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전심사건번호
심사증여2009-0093 (2010.02.09)
제목
주식 매매사례가액을 부인하고 보충적평가방법으로 시가를 산정한 처분은 정당함
결정내용
결정 내용은 붙임과 같습니다.
원고
1.홍○○
2.홍□□
3.손△△
피고
역삼세무서장
주문
1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
청구취지
피고가 2009. 9. 1. 원고 홍AA에 대하여 한 증여세 227,666,920원 및 399,046,270원의 각 부과처분, 2009. 9. 1. 원고 홍BB에 대하여 한 증여세 48,685,780원 및 154,717,650원의 각 부과처분, 2009. 9. 10. 원고 손CC에 대하여 한 증여세 994,460원의 부과처분을 각 취소한다.
이유
1. 기초사실
"가. 주식회사 ◇◇즈(이하 '소외 회사')는 제어부품 제조 및 판매업을 목적으로 설립된 비상장 회사이고, 일본국 법인인 △△자 주식회사(이하 '△△자')는 소외 회사의 주주이며, 홍DD은 소외 회사의 대표이사이다. 원고 홍AA, 홍BB은 홍DD의 자녀들이고, 원고 손CC는 홍DD의 배우자이다.",나. 원고별 주식 및 현금 취득 내역
(1) △△자의 양도(이하 '이 사건 매매')
(가) 원고 홍AA : △△자로부터 2007. 12. 27. 소외 회사 주식(이하 '이 사건 주식 ') 2,205주를 1주당 375,000원으로 하여 합계 826,875,000원(= 2,205주 x 375,000 원)에 양수하였다.
(나) 원고 홍BB : △△자로부터 2007. 12. 27. 이 사건 주식 1,102주를 1주당 375,000원으로 하여 합계 413,250,000원(= 1,102주 x 375,000원)에 양수하였다.
(2) 홍DD의 증여(이하 '이 사건 증여')
(가) 원고 홍AA에게 2007. 12. 27. 현금 525,000,000원, 같은 달 28. 이 사건 주식 1,795주를 증여하였다.
(나) 원고 홍BB에게 2007. 12. 27. 현금 290,000,000원을, 같은 달 28. 이 사건 주식 898주를 증여하였다.
(다) 원고 손CC에게 2008. 3. 27. 이 사건 주식 600주를 증여하였다.
다. 원고들은 이 사건 증여에 관하여 이 사건 매매에서 정한 1주당 가액 375,000원 을 매매사례가액으로 평가하여 증여세를 각 신고하였다.
라. 피고는 이 사건 매매가 상속세 및 증여세법(이하 '상속세및증여세법') 제35조 제2항, 상속세및증여세법 시행령 제26조 제5항의 '특수관계에 있는 자 외의 자간에 재산을 양도 ・ 양수하는 경우로서 거래의 관행상 정당한 사유 없이 시가보다 현저히 낮은 가액으로 재산을 양수한 경우'에 해당한다고 본 다음, 상속세및증여세법 제63조 제1항 제1호 다목, 상속세및증여세법 시행령 제54조에서 규정한 보충적 평가방법에 따라 이 사건 매매 당시 이 사건 주식의 1주당 가액을 855,400원으로 평가하여, 위 평가액과 이 사건 매매가액과의 차액에서 상속세및증여세법 제35조 제1항, 상속세및증여세법 시행령 제26조 제3항 제2호에 따른 3억 원을 공제한 금액을 위 원고들이 △△자로부터 증여받은 것으로 의제하여 2009. 9. 1. 원고 홍AA에게 증여세 227,666,920원을, 원고 홍BB에게 증여세 48,685,780원을 각 결정 ・ 고지하였다.
마. 피고는 이 사건 증여에 관하여도 보충적 평가방법에 따라, 원고 홍AA, 홍BB이 홍DD으로부터 취득한 이 사건 주식의 1주당 가액을 855,400원으로, 원고 손CC가 홍DD으로부터 취득한 이 사건 주식의 l주당 가액을 1,014,642원으로 평가하여, 위 평가액과 신고증여가액과의 차액 상당액을 과소신고한 증여재산가액으로 보아, 2009. 9. 1. 원고 홍AA에게 증여세 399,046,270원을, 원고 홍BB에게 증여세 154,717,650원을 결정 ・ 고지하였고, 같은 달 10. 원고 손CC에게 증여세 994,484원을 결정 ・ 고지하였다.
바. 원고들은 2009. 12. 11. 국세청에 심사청구를 하였으나, 2010. 2. 9. 기각되었다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 1 내지 6, 9, 11, 12호증, 을 1호증의 1, 2의 각 기재, 변론 전체의 취지
2. 이 사건 처분의 적법 여부
가. 원고들의 주장
(1) 이 사건 매매 당시 1주당 375,000원의 가액은 아래와 같은 사정에 비추어 그 거래가 일반적이고 정상적인 방법에 의하여 이루어진 것으로서 거래 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영한 시가에 해당한다. 그럼에도 불구하고, 피고는 이 사건 처분 을 함에 있어 시가를 적용하지 아니하고 보충적 평가방법을 적용하였다.
○ 원고 홍AA, 홍BB은 이 사건 매매 당시 △△자와 상속세및증여세법이 정한 특수관계에 있지 않았다.
○ 1주당 375,000원의 가액은 △△자와 소외 회사가 약 6개월 동안 수십 회에 걸쳐 협상한 끝에 결정된 가액이다.
○ 이 사건 매매가액 협상 당시 △△자가 홍DD의 의사결정에 종속되었다거나 홍DD이 거래가액 형성에 영향력을 행사하지 않았고 이 사건 매매가액은 거래당사자들이 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하기 위하여 협상한 결과 결정된 가액이다.
○ △△자는 이 사건 매매로 인하여, 936,125,000원{= 이 사건 매매가액 1,240,125,000(1주당 375,000원 x 3,307주) - 당초 ○○△△자 발행주식의 취득가액 304,000,000원}의 양도차익을 실현하게 되었다.
(2) 가사, 이 사건 매매를 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수한 경우에 해당한다고 보더라도, 아래와 같은 사정에 비추어 볼 때, 상속세및증여세법 제35조 제2항에서 증여세 과세대상이 되지 않는 경우에 해당하는 '거래의 관행상 정당한 사유'가 있다.
○ 이 사건 주식은 비상장주식으로서 극도로 환금성이 없다.
○ 이 사건 매매는 소외 회사와 △△자 간의 거래규모가 점점 감소하는 추세에서 △△자가 소외 회사의 해외진출을 반대하는 등 두 회사 간의 관계가 악화됨에 따라 △△자의 지분 보유를 통한 제휴관계를 청산하고자 이루어졌다.
○ 소외 회사의 대표이사 홍DD은 이미 소외 회사의 발행주식 총수의 83% 이상을 보유한 최대주주로서 △△자가 보유하고 있던 주식을 추가로 매수할 필요성이 없었기 때문에 직계비속인 원고 홍AA, 홍BB으로 하여금 이 사건 주식을 양수하도록 한 것일 뿐이다.
나. 관계 법령
별지 관계 법령 기재와 같다.
다. 인정사실
(1) △△자와 소외 회사는 1984년경 가전용 부품을 생산 ・ 판매할 목적으로 주식회사 ○○△△자(이하 '○○△△자')를 설립하였으나, 1994. 6. 1. 회사정리계획 인가결정에 따라 소외 회사가 ○○△△자를 1:1 비율로 흡수합병한 결과 ○○△△자의 주주였던 △△자는 소외 회사로부터 합병으로 인한 신주 59,200주(지분 16.54%)를 교부받았다.
(2) 소외 회사의 1994년경부터 2006년경까지 주식변동상황은 아래 표 기재와 같다.
(3) 이 사건 매매가 행해진 2007년 사업연도를 기준으로, △△자의 소외 회사에 대한 매출액은 951,732,000원, 매입액은 708,717,000원에 이르고, 소외 회사의 주식보유현황은 홍DD이 16,693주로 지분율 83.46%, △△자가 3,307주로 16.54% 이다.
(4) 한편, 이 사건 주식은 2000.경 이후 이 사건 매매가 있기 전까지 거래된 사실이 없고, 1주당 순자산가액은 1,508,426원이며, 최근 3년간 순손익액의 가중평균액에 의한 1주당 가액은 420,049원이다.
[인정근거] 갑 1호증의 1 내지 3, 17호증, 을 1호증의 1, 2의 각 기재, 변론 전체의 취지
라. 판단
(1) 이 사건 주식의 시가 산정의 적법 여부
(가) 법리
상속세및증여세법 제35조 제2항은 특수관계에 있는 자 외의 자간에 재산을 양도한 경우에는 거래의 관행상 정당한 사유 없이 시가보다 현저히 높은 가액으로 재산을 양도한 경우에 한하여 그 대가와 시가와의 차액에 상당하는 금액을 증여받은 것으로 추정하여 대통령령이 정하는 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다고 규정하고, 상속세및증여세법 시행령 제26조 제5항은 '현저히 낮은 가액'이라 함은 양수한 재산의 시가에서 그 대가를 차감한 가액이 시가의 100분의 30 이상 차이가 있는 경우의 그 대가를 말한다고 규정하고 있다. 한편, 상속세및증여세법 제60조 제1항, 제2항, 제3항의 각 규정에 의하면, 증여세가 부과되는 재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 의하고, 시가는 불특정 다수인 사이에 자유로이 거래가 이루어지는 경우에 통상 설립한다고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 말하며, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 상속세및증여세법 제61조 내지 제65조에 규정된 방법에 의하여 평가한 가액에 의한다고 규정하고 있다.
증권거래소에 상장되지 않은 비상장주식의 경우에는 그에 관한 객관적인 교환 가치를 적정하게 반영하고 있다고 보이는 거래의 실례가 있으면 그 가격을 시가로 보아야 할 것이나, 그와 같은 실례가 없거나 다른 방법으로 시가를 산정하기 어려울 때에는 증여세법상의 보충적인 평가방법에 따라 그 가액을 평가하여야 할 것이다. 여기에서 시가라 함은 원칙적으로 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적인 교환가격을 말하는 것인바, 거래가액이 증여 당시의 시가에 해당하기 위해서는 객관적으로 보아 그 거래가액이 일반적이고도 정상적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 사정이 있어야 한다(대법원 2000. 2. 11. 선고 99두2505 판결 참조).
(나) 판단
이 사건에 관하여 보건대, 앞서 본 사실관계와 변론 전체의 취지 등을 종합하여 인정되는 다음과 같은 사정을 종합하면, 원고들이 이 사건 주식의 평가기준일의 시가로 보아야 한다고 주장하는 1주당 375,000원의 가액은 이 사건 매매 당시 주식의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 보기 어렵고, 달리 이 사건 매매나 증여일을 전후한 일정한 기간 내에 불특정 다수인 사이에 이루어지는 거래에서 통상 성립된다고 인정되는 객관적인 교환가액을 발견할 수 없다. 따라서 이 사건 주식의 가액을 보충적인 평가방법 이외의 방법으로 산정하기는 어렵다고 할 것이어서, 피고가 보충적 평가방법으로 이 사건 주식의 가액을 평가하여 이 사건 처분에 이른 것은 적법하다. 원고들의 이 부분 주장은 이유 없다.
○ 이 사건 매매는 △△자와 소외 회사의 대표이사이자 최대주주인 홍DD의 미성년 자녀들 사이에 이루어졌다.
○ 원고 홍AA, 홍BB이 이 사건 주식을 매수하기 위한 협의는 소외 회사의 임원진과 △△자 사이에 이루어졌는데, △△자는 소외 회사의 특수관계자이자 고정거래처에 해당하고, 홍DD의 동의 없이는 보유지분을 현금화할 수 없는 사정이 있었다.
○ △△자가 이 사건 주식을 취득한 것은 1994. 6. 1.경의 흡수합병의 대가로 교부받은 것이고, 소외 회사는 △△자와의 제휴관계를 청산하기 위해 이 사건 주식을 일거에 취득할 필요성이 있어 △△자에게 주식 매도를 먼저 제의하였다.
○ 제휴관계를 청산할 목적으로 최대주주 일가에 양도한 1회성 비상장주식의 거래가액이 합리성과 객관성을 갖추었다고 보기는 어렵다.
○ 이 사건 주식은 2000년경 이후 약 10년이 경과하도록 매매거래가 전혀 이루어지지 않았다.
○ 피고가 산정한 이 사건 주식에 관한 보충적 평가액은 소외 회사의 순손익가치와 순자산가치를 적절히 반영한 것인데, 원고들이 이 사건 주식의 평가기준일의 시가로 보아야 한다고 주장하는 1주당 375,000원의 가액은 위 보충적 평가액의 43.8%( = 375,000원 ÷ 855,400원) 또는 36.9%(= 375,000원 ÷ 1,014,642원)에 불과하다.
○ 1주당 375,000원의 가액은 소외 회사의 2006. 3. 28. 무상감자 전 △△자가 보유하고 있던 주식 248,099주에 액면가액 5,000원을 곱한 금액인 1,240,495,000원을 감자 후 보유주식 3,307주로 나누어 산정된 것으로 보인다(원고들 스스로도 △△자 측에서 이 사건 주식을 매도하기 위한 협의를 진행하는 과정에서 감자 전 가격인 375,000원을 제안하였다고 진술하고 있다). 즉, 1주당 375,000원은 액면가 5,000원을 기초로 한 금액이므로 소외 회사의 자산이 반영된 적정한 가액이라고 보기 어렵다.
(2) 이 사건 매매에 관한 판단
(가) 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수하였는지 여부
원고 홍AA, 홍BB이 이 사건 주식을 1주당 375,000원에 양수하였으나, 상속세및증여세법이 규정한 보충적 평가방법에 따라 산정한 이 사건 주식의 시가는 주당 855,400원인 사실은 앞에서 본 바와 같으므로, 이 사건 주식의 시가 1주당 855,400원과 위 매매가액 1주당 375,000원은 시가의 100분의 30에 상당하는 금액인 256,620원(= 855,400원 x 30/100)보다 많은 480,400원(855,400원 - 375,000원)의 차이가 나므로 원고 홍AA, 홍BB은 시가보다 현저히 낮은 가액으로 이 사건 주식을 양수하였다고 봄이 상당하다.
(나) 거래관행상 정당한 사유가 있는지 여부
상속세및증여세법 제35조 제2항의 '거래 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우'에 해당하는지 여부는 당해 거래의 경위, 거래 당사자의 관계, 거래가액 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다.
앞서 본 사실관계와 변론 전체의 취지 등을 종합하여 인정되는 다음과 같은 사정을 종합하면, 원고들이 주장하는 사정만으로는 이 사건 매매가 거래 관행상 정당한 사유가 있는 경우에 해당한다고 인정하기 어렵고, 달리 이를 인정할 만한 증거가 없다. 원고들의 이 부분 주장 역시 받아들이지 않는다.
○ 원고 홍AA, 홍BB과 △△자가 이 사건 매매 당시 특수관계에 있지는 않았으나, 위 원고들은 소외 회사의 최대주주인 홍DD의 미성년 자녀들이고, 위 원고들에 대한 이 건 증여가 이 사건 매매 직후에 이루어진 점, 이 사건 매매자금도 홍DD이 증여한 점, 홍DD이 이 사건 매매를 요청한 점 등에 비추어 이 사건 매매가 변칙적인 증여의 수단으로 이루어졌을 가능성을 배제하기 어렵다.
○ 피고가 보충적 평가방법에 따라 적법하게 평가한 이 사건 매매 당시 이 사건 주식 평가액 855,400원과 비교하여 볼 때, 이 사건 매매가액인 1주당 375,000원은 지나치게 낮다.
○ 이 사건 매매로 인하여 현재 소외 회사의 주주들은 모두 홍DD의 배우자 및 자녀들이 되었는바, 원고들이 자인하는 바와 같이 이 사건 매매에는 소외 회사의 제휴 관계 청산 내지는 소수주주를 정리하려는 의도가 있었다.
○ 소외 회사가 비상장법인이라는 사정만으로는 이 사건 주식이 환금성이 없다고 단정할 수 없다.
(다) 소결론
이 사건 매매는 거래의 관행상 정당한 사유 없이 시가보다 현저히 낮은 가액으로 재산을 양수한 경우에 해당하므로, 이를 전제로 한 피고의 이 사건 처분은 적법하다.
(3) 이 사건 증여에 관한 판단
원고들은 이 사건 증여에 관하여 이 사건 주식 1주당 375,000원을 매매사례가액으로 평가하여 증여세를 신고하였으나, 상속세및증여세법이 규정한 보충적 평가방법에 따라 산정한 이 사건 주식의 시가는, 원고 홍AA, 홍BB이 홍DD으로부터 취득한 주식의 경우 1주당 855,400원이고, 원고 손CC가 홍DD으로부터 취득한 주식의 경우 1주당 1,014,642원인 사실은 앞에서 본 바와 같으므로, 원고들은 증여재산가액을 과소신고한 경우에 해당한다. 따라서 피고가 보충적 평가방법에 따른 평가액과 선고증여가액과의 차액상당액을 증여재산가액으로 보아 이 사건 처분에 이른 것은 적법하다
3. 결 론
원고들의 청구는 이 사건 이유 없으므로 모두 기각한다.