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주문
원고의 청구를 기각한다.
소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 원고의 신설합병 경위 1) 원고가 설립되기 전에는 부산 북항 중, C 부두는 D 주식회사(이하 ‘D’라고 한다
)가, E 부두는 F 주식회사(이하 ‘F’라고 한다
)가 각 해당 부두를 운영하고 있었다. 2) 그런데 부산 신항 개발로 인하여 부산 북항은 물동량 감소 및 부두 운영사 수익성 저하 등으로 어려움을 겪게 되었고, 이에 2016년경 부산항만공사 등의 주도로 D와 F의 신설합병이 추진되었다.
당시 D의 주주는 피고 등 3개 업체, F의 주주는 G 주식회사 등 6개 업체(이하 F의 주주들을 일괄하여 ‘G 등’이라고 한다)였다.
3) 위 2개 부두운영사 주주들 및 부산항만공사는 신설합병되는 신설회사의 자본금을 약 57,000,000,000원으로 정하고, 그중 약 43%인 24,507,000,000원은 D의 주주들이, 약 57%인 32,493,000,000원은 F의 주주들이 각 출자하되, 위 각 부두운영사 자산부채 실사 결과 자본평가액이 출자예정액에 미달하면 그에 맞춰 증자를 한 뒤 합병하기로 하였다. 4) H회계법인이 2016. 3. 31. 기준 위 각 부두운영사의 자산부채를 실사한 결과 자본은 아래 표 ‘증자 전 자본’ 기재와 같이 산정되었다.
이에 D는 2016. 7. 21.경 3,000,000,000원의 증자를 실시하고 피고가 2016. 7. 28.경 D의 다른 주주들로부터 주식 전부를 인수하여 D의 100% 주주가 된 뒤 다시 2016. 10. 11.경 23,762,680,000원의 증자를 실시하였다.
F는 2016. 10. 11.경 29,304,500,000원의 증자를 실시하였다.
증자에 따른 자본 변동 내역은 아래와 같다.
회사 증자전 자본(원) 증자금액(원) 증자후 자본(원) D -2,255,730,887 총 부채 약 40,605,043,000원, 총 자산 약 38,349,312,000원 26,762,680,000 24,506,949,113 F 3,188,550,797 총 부채 약 73,686,928,000원, 총 자산 약 76,875,480,000원 29,304,500,000 32,493,050,797 계 932,819,910 56,067,180,000 56,999,999,910...