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주문
1. 피고가 2016. 5. 18. 개최한 이사회에서 원고를 대표이사에서 해임하고 C를 대표이사로 선임한...
이유
1. 인정 사실
가. 당사자의 지위 피고는 토공사업, 철근콘크리트 공사업 등을 목적으로 하는 전주시 소재 유한회사이고, 원고는 2012. 7. 5. 피고의 이사 및 대표이사로 취임하였다.
2016. 5. 3. 기준 피고의 총 출자좌수는 130,000좌이고, 사원명부는 아래와 같다.
순번 사원명 출자좌수 지분율(%) 1 C 41,730 32.10 2 D 23,595 18.15 3 E 23,270 17.90 4 주식회사 F 21,905 16.85 5 G 19,500 15.00 합계 130,000 100.00
나. 피고의 2016. 5. 3.자 사원총회 결의 피고는 2016. 5. 3. 사원총회를 개최하여 사원 5인 전원의 참석과 사원 3인(C, E, 주식회사 F, 출자 지분율 합계 66.85%)의 찬성으로 원고를 이사 및 대표이사에서 해임하고, E을 피고의 이사 및 대표이사로 선임하는 결의를 하였다.
피고는 위 사원총회 결의에 따라 같은 날 전주지방법원 전주등기소에 대표이사 변경등기를 신청하였으나 이는 각하되었다.
위 등기신청 시 첨부된 피고의 정관(2011. 5. 11.자로 개정되기 전의 것, 이하 ‘이 사건 정관’이라 한다) 중 사원총회 및 임원의 선출과 관련된 부분은 아래와 같다.
제10조(총회의 소집) 총회의 소집은 대표이사가 이를 소집하며 회일의 5일 전에 각 사원에 대하여 그 통지를 발송하여야 한다.
제11조(소수사원의 총회 소집청구) 자본의 100분의 5 이상에 해당하는 출자좌수를 갖는 사원은 회의목적인 사항과 소집이유를 기재한 서면을 대표이사에게 제출하여 사원총회의 소집을 청구할 수 있다.
제12조(결의 방법) 사원총회의 결의는 법령에 따른 규정이 있는 경우 외에는 총 사원의 결의권의 과반수를 가진 사원이 출석하고 총 사원의 결의권의 4분의 3으로서 결의한다.
제16조(이사) 당 회사는 이사 3명 이상을 둔다.
제17조(선임 방법) 당 회사의 이사와 감사는 사원총회에서 선임한다....