1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 이 사건 소를 각하한다.

3. 소송 총비용은 원고가 부담한다....

1. 기초사실

가. 원고의 대표이사 취임 2012. 7. 5. 개최된 피고의 사원총회에서 총 사원 5인 중 4인이 출석하여 출석 사원 전원의 찬성으로(총 130,000좌의 출자좌수 중 찬성한 사원들의 출자좌수는 합계 106,405좌이다) ‘원고를 피고의 이사 및 대표이사로 선임’하는 결의가 있었다.

이에 따라 피고는 2012. 7. 17. 대표이사 변경등기를 신청하여 같은 날 변경등기를 마쳤다.

위 등기신청 시 첨부된 피고의 정관에는 그 작성일자가 2011. 4. 19.로 기재되어 있고(이하 위 정관을 ‘2011. 4. 19.자 정관’이라 한다), 그중 사원총회 및 임원의 선출과 관련된 부분은 아래와 같다. 제10조(총회의 소집) 총회의 소집은 대표이사가 이를 소집하며 회일의 5일 전에 각 사원에 대하여 그 통지를 발송하여야 한다. 제11조(소수사원의 총회 소집청구) 자본의 100분의 5 이상에 해당하는 출자좌수를 갖는 사원은 회의목적인 사항과 소집이유를 기재한 서면을 대표이사에게 제출하여 사원총회의 소집을 청구할 수 있다. 제12조(결의방법) 사원총회의 결의는 법령에 따른 규정이 있는 경우 외에는 총 사원의 결의권의 과반수를 가진 사원이 출석하고 총 사원의 결의권의 4분의 3으로써 결의한다. 제17조(선임방법) 당 회사의 이사와 감사는 사원총회에서 선임한다. 제18조(대표이사) 당 회사의 대표이사는 사원결의에 의하여 이사 중에서 호선하여 선임한다(단 대표이사 인수 2명으로 한다). 나. 2016. 5. 3.자 사원총회 2016. 5. 3. 개최된 피고의 사원총회에서 사원 5인 전원의 참석과 사원 3인(주식회사 F, C, E)의 찬성으로(총 130,000좌의 출자좌수 중 찬성한 사원들의 출자좌수는 합계 86,905좌이다) ‘원고를 피고의 이사 및 대표이사에서 해임하고, E을 피고의 이사 및 대표이사로...