1. 원고(중간확인원고)들의 피고(중간확인피고)에 대한 중간확인의 소와 본소 중 제2, 3 예비적...

인정사실

가. 주식회사 AP(이하 ‘AP’이라고만 한다)은 피고 AM과 AR 등이 합계 51%, 일본에 설립된 회사인 주식회사 AO(이하 ‘AO’라고만 한다)가 49%를 합작 투자하여 1988. 6. 10. 설립한 회사로서, 설립 이후 AO의 자전거용 신발을 주문자 위탁 생산(OEM) 방식으로 생산하여 왔다.

나. 피고 AL는 1996. 12. 21. 설립되어 신발류 및 신발부품류의 제조 등을 영위하여 온 회사이고, 주식회사 AS(이하 ‘AS’이라고만 한다)은 1999. 10. 29. 설립되어 폴리우레탄 제조업 등을 영위하던 회사이다.

다. AP은 신발제조 사업의 경쟁력 확보를 위해서 1992. 12. 30. 중국 강소성 연운항시에 AT유한공사(이하 ‘중국 AP’이라 한다)를 설립하였는데, 중국 AP의 지분 100% 중 67%는 AP이, 나머지 33%는 AO가 보유하고 있었다. 라.

2001년경까지 AO 자전거용 신발의 제조는 AP의 한국 내 공장과 중국 AP의 공장에서 모두 이루어지다가, 2001년경 AP의 한국 공장에 있던 신발 제조라인을 전부 폐기하면서부터는 신발 완성품 제조는 중국 AP에서만 이루어지기 시작하였다.

마. 중국 내 인건비가 점차 상승하여 가격 경쟁력이 약화되자, AP은 2006년경부터 캄보디아에 새로운 자전거신발 제조공장을 짓기 시작하여 2007. 11.경 완공하였고, AP이 지분 100%를 소유하는 AP 캄보디아 법인(이하 ‘캄보디아 AP’이라고 한다)을 설립하였다.

이때부터는 AO로부터 주문받은 자전거용 신발 중 일부를 캄보디아 AP 공장에서 제조하기 시작하였다.

바. 피고 AL와 AP, AS은 2007. 10. 2. 피고 AL가 AP과 AS을 흡수합병하는 방식으로 합병(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다)하였는데, AP과 피고 AL, 피고 AM은 이 사건 합병 이전인 2007. 7. 18. AO와 사이에 AP이 보유한 중국 AP의 지분 56%를 미화 800만 달러에 AO에게 매각하는 것 등을...