1. 제1심판결의 본소 주위적 청구에 대한 부분 중 아래에서 지급을 명하는 금액에 해당하는...

1. 기초 사실 이 법원이 이 부분에 적을 이유는 제1심판결 이유 “1. 인정사실”란(7쪽 8행 ~ 11쪽 하2행) 기재와 같다

(민사소송법 제420조 본문). 2. 당사자들 주장

가. 원고들 1) 주위적 청구 피고 AL는 20여년간 자전거용 신발제조사업을 영위하여 오다가, 이 사건 합병 전 계약 및 중국 AP캄보디아 AP 주식양도(이하 ‘이 사건 합병 전 계약 등’이라 한다

)를 통해 중국 AP 주식과 캄보디아 AP 주식을 AO에게 양도함으로써 자전거용 신발제조사업을 양도한 결과를 가져왔는바, 이는 영업의 중요한 일부의 양도에 해당하므로 주주총회 특별결의를 거쳐야 하고, 주주총회 소집 시 반대주주의 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 명시하여야 한다. 그런데도 피고 AL의 대표이사 또는 이사인 피고 AM, AN은 고의 또는 중대한 과실로 위와 같은 절차를 거치지 아니한 채 위 각 주식양도행위를 하였다. 한편 이 사건 합병 전 계약 등이 주주총회 특별결의를 거치지 않아 무효라는 내용의 선행판결이 확정된 이후에도 피고들은 주주총회에서 무효인 이 사건 합병 전 계약 등을 추인하는 절차나 원상회복절차를 이행하지 않고 있고, 원고들의 주식매수청구 역시 거부하고 있다. 원고들은 피고들의 위와 같은 불법행위로 인하여 상법 제374조의2에서 정한 주식매수청구권을 박탈당하여, 보유주식을 현금화할 수 있는 이익을 상실하는 직접적인 손해를 입었으므로, 2010년 말로 소급하여 주식매수청구권을 행사한다. 따라서 원고들에게, ① 피고 AL는 선택적으로, ㈀ 상법 제389조 제3항, 제210조에 따라, ㈁ 민법 제750, 756조에 따라, ② 피고 AM, AN은 선택적으로, ㈀ 상법 제401조(피고 AM의 경우 상법 제389조 제3항, 제210조 포함 에 따라, ㈁ 민법 제2조, 제750조에 따른...