1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 금속탱크제작업, 철물공사업 등을 목적으로 2003. 4. 21. 설립된 법인으로서 자본금 총액이 4억 원인 주식회사이고, C는 피고의 설립 당시부터 이사 또는 사내이사로 근무하여 온 사람으로서 피고의 발행주식 총 80,000주 중 52.5%인 42,000주를 소유한 주주이다.

한편, 원고는 피고의 설립 당시부터 2006. 2. 28.까지는 감사로, 2006. 2. 28.부터 2008. 7. 22.까지는 이사로 각 근무하고, 2008. 7. 22. 다시 감사에 취임한 사람으로서 피고의 발행주식 중 47.5%인 38,000주를 소유한 주주이다.

나. 피고의 유일한 사내이사였던 C는 2011. 12. 1. “피고는 2011. 12. 1. 10:00 피고의 회의실에서 피고의 주주 전원인 C와 원고의 출석으로 임시주주총회를 개최하여, 주주들의 만장일치로, 제1호 의안으로서 사내이사인 C와 감사인 원고가 사임함에 동의하고, 다시 C와 C의 처인 D, 원고의 처인 E을 사내이사로, 원고를 감사로 각 선임하며, 제2호 의안으로서 주주 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 주주 전원의 서면동의로 주주총회의 결의에 갈음할 수 있는 등 주주총회의 소집 및 의결 절차를 간소화하는 등의 내용으로 정관을 변경하는 결의를 하였다.”는 취지의 임시주주총회 의사록(이하 위 임시주주총회를 ‘이 사건 임시주주총회’라 하고, 위 결의 중 제2호 의안인 정관변경에 관한 결의를 ‘이 사건 총회결의’라 한다)을 작성한 후, 주주총회의 의장이자 피고의 사내이사의 자격으로 자신의 도장을 날인하고, 같은 날 이에 대한 공증인의 인증을 받았다.

다. 피고의 개정 전 정관과 2011. 12. 1. 개정된 정관 중 관련 내용은 아래와 같다.

[개정 전 정관(2003. 4. 21.자 발기인정관] 제10조(신주인수권 ① 이 회사의 주주는...