1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 유황제독제조, 유통업 등을 목적으로 설립된 주식회사이고, 원고는 피고의 발행주식 총수 1,100,000주 중 195,000주를 보유한 주주이다.

나. 피고의 사외이사 C는 2014. 3. 31., 사내이사 D과 감사 E은 2015. 3. 31., 사내이사 겸 대표이사 F는 2016. 3. 31. 각 임기만료로 퇴임하였다.

다. 퇴임대표이사인 F는 원고에 대한 소집통지 없이 2017. 8. 31. 임시주주총회(이하 ‘2017. 8. 31.자 주주총회’라 한다)를 소집하였고, 위 주주총회에 발행주식 총수 1,100,000주(의결권 있는 주식 1,052,500주) 중 합계 619,000주를 보유한 주주 7명이 출석하여 출석 주주 전원의 찬성으로 F와 D을 사내이사로, C를 사외이사로, E을 감사로 각 선임하는 결의를 하였다. 라.

2017. 8. 31.자 주주총회에서 선임된 이사들은 같은 날 이사회(이하 ‘2017. 8. 31.자 이사회’라 한다)를 개최하여 사내이사 F를 대표이사로 선임하는 결의를 하였다.

마. F는 2017. 12. 14. 피고의 대표이사 자격으로 주주들에게 2017. 12. 30. 15:00 정관 일부 변경 및 직원 징계를 안건으로 하는 임시주주총회 이하 '2017. 12. 30.자 주주총회'라 한다

)를 소집한다는 내용의 통지서를 발송하였다. 바. 2017. 12. 30.자 주주총회 개최 30분 전인 2017. 12. 30. 14:30경 피고의 의결권 있는 주식 총수 1,052,500주 중 합계 855,000주(81.23% 를 보유한 주주 7명이 모여 2017. 8. 31.자 주주총회에서 이루어진 이사선임 결의에 피고의 정관상 요구되는 의결정족수인 의결권 있는 주식 총수의 80% 이상 요건을 충족하지 못하는 하자가 존재하므로 이를 추인하기로 합의하였다.

사. 2017. 12. 30.자 주주총회에 피고의 의결권 있는 주식 총수 1,052,500주 중 합계 1,032,000주를 보유한 주주 8명이 출석하였고, 위 출석 주주들은 전원의 찬성으로 별지2...