주문
1. 원고 A의 소를 각하한다.
2. 원고 B의 청구를 모두 기각한다.
3. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 인정사실
가. 원고들의 지위 원고 A은 2012. 8. 9. 피고의 사내이사로 취임하였던 자이고, 원고 B은 피고의 주식 6,400주(발행주식 총 수의 40%)를 소유한 주주이다.
나. 주주총회소집허가 결정 피고의 발행주식 중 1,600주(10%)를 소유한 G, 800주(5%)를 소유한 H, 1,600주(10%)를 소유한 E는 피고에게 2015. 3. 6. 및 같은 달 24. 이사 선임 등의 안건을 목적으로 한 임시주주총회 소집을 요구하였으나 피고가 임시주주총회를 개최하지 아니하였다는 이유로, 서울남부지방법원 2015비합100014호로 임시주주총회 소집허가 신청을 하였다.
위 법원은 2015. 8. 11. ‘임시의장 선임의 건’ 및 ‘E, F, D에 대한 사내이사 선임의 건’을 목적사항으로 하는 임시주주총회 소집허가결정 이하'이 사건 주주총회소집허가 결정)을 하였다. 다. 임시주주총회 소집, 진행 및 결의 1) G, H, E는 2015. 8. 20. 피고의 주주들에게 이 사건 주주총회소집허가 결정에 기하여 2015. 9. 4. 임시의장의 선임 및 사내이사의 선임을 안건으로 하는 임시주주총회를 소집한다는 통지를 하여, 그 다음날 위 소집통지가 피고의 주주 전원에게 도달하였다.
2 피고의 2015. 9. 4.자 주주총회 이하 '이 사건 주주총회'라 한다
)에는 원고 B, G, H, E와 주주 I(1,120주, 발행주식 총 수의 7%), J(480주, 3%)가 참석하고, 주주 K(2,400주, 15%)의 대리인으로서 F가 참석하였으며, 주주 L(1,600주, 10%)은 불참하였다. 3) 이 사건 주주총회의 임시의장 선임 안건은 G가 진행하여, 찬성 7,520주, 반대 6,880주로 D을 임시의장으로 선임하는 결의가 이루어졌다.
4 이 사건 주주총회의 사내이사 선임 안건은 임시의장 D이 진행하여, 각 찬성 7,520주, 반대 6,880주로 D, E, F를 각 사내이사로 선임하는 결의가 이루어졌다. 라.
이 사건 주주총회 당시...