1. 이 사건 소 중 ‘상호변경의 건’에 관한 피고의 2018. 10. 5.자 임시주주총회 결의에 대한...

1. 기초사실

가. 피고는 시멘트제품 제조업 등에 종사하는 주식회사이고, 원고는 2005. 3.경부터 2014. 3.경까지 피고의 대표이사로 재직하였던 자로서 현재 피고 발행주식 중 25%를 보유하고 있다.

나. 피고의 대표이사 C은 2018. 9. 17.경 원고를 포함한 피고의 주주 전원에게 ‘일시 : 2018. 10. 5. 10:00, 장소 : 공주시 D(피고의 본점 소재지), 회의의 목적사항 : 임원변경의 건, 정관변경의 건, 상호변경의 건’으로 정하여 임시주주총회 소집통지를 하였다.

그 후 원고의 요청에 따라 주주 전원의 동의를 받아 위 임시주주총회의 개최예정 일시가 2018. 10. 4. 10:00로 변경되었다.

다. 그런데 피고의 임시주주총회 의사록에는 “피고가 2018. 10. 5. 10:00 본점 회의실에서 총 주주 7명(10,000주) 중 6명(9,000주)이 출석한 가운데 임시주주총회를 개최하여 정관변경의 건[정관 제8조(주권) 중 ‘주권은 500주권, 1,000주권, 10,000주권 3종으로 한다.’를 ‘주권은 1주권, 10주권, 100주권, 500주권 4종으로 한다.’로 변경하고, 정관 제12조(주식의 양도) ‘주주는 주주총회의 승인을 얻어 그 주식을 양도할 수 있다.’를 삭제하는 안건]과 임원변경의 건(기존 사내이사인 C, E, 대표이사인 C이 퇴임하고, 새로운 사내이사로 F, G, 대표이사로 F를 선임하는 안건)을 의결하였다.”라고 기재되어 있다. 라.

피고는 위 임시주주총회 의사록에 기하여 F, G이 2018. 10. 5. 사내이사로 취임하고, F가 같은 날 대표이사로 취임하는 내용의 임원변경등기를 마쳤다.

마. 이 사건과 관련된 피고 정관의 주요 내용은 아래와 같다.

제4장 주주총회 제30조(주주총회의 결의 및 의결정족수) ① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식...