1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

이 법원의 심판범위 원고와 선정자 J, Q, 참가인의 주위적 청구를 모두 기각하고 예비적 청구만을 인용한 제1심 판결에 대하여 피고만이 항소하였으므로, 이 법원의 심판범위는 피고가 불복 신청한 범위, 즉 예비적 청구 부분에 한정된다.

기초사실

공동사업계약과 투자조건계약의 체결 주식회사 B(이하 ‘B’이라고만 한다)의 이사 C은 2010. 6. 1.경 참가인과 사이에 별지 4 목록 표시 광업권(이하 ‘이 사건 광업권’이라 한다. 이 사건 광업권은 타인 명의로 등록되어 있다가 2010. 6. 23.경 C 외 2인 명의로 이전등록 되었다.)에 기한 사업 및 리조트 등 부지개발 관련 사업(이하 ‘이 사건 개발사업’이라 한다)을 추진하기 위한 수차례의 협상 끝에 다음과 같은 내용의 주식양수도 및 공동개발사업계약(이하 ‘이 사건 공동사업계약’이라 한다)을 체결하였다.

제1조 사업의 운영

1. 법인의 이용 C과 참가인은 개발사업의 추진을 위하여, 기존에 설립된 “주식회사 B” 또는 자본금 1억 원 상당의 새로운 법인을 설립하더라도 본 계약 내용을 그대로 적용한다.

2. 지분의 소유 ① B의 경우 C이 실질적인 100% 주주로서 그 중 C의 지분 30%를 참가인에 양도하여 C이 70%, 참가인이 30%를 각각 소유하고, 신규법인 설립시에도 C이 70%, 참가인이 30%의 지분을 각각 소유한다.

3. 법인의 구성 등 ① 대표이사는 C이 지정하는 1명과 참가인이 지정하는 1명을 공동대표를 선정하여 운영하고, 이사는 각 3명씩, 감사는 각 1명씩 두기로 한다.

② 이사회 및 주주총회 결의사항은 4/5 이상의 찬성 또는 동의를 유효한 결의요건으로 하고, 전항의 C과 참가인이 지정한 각각의 공동대표이사와 이사 3명, 감사 1명에 대해서는 상호 고유 권한이므로 일체 관여할 수 없으며 이...