1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 기초사실

가. 원고와 C 명의로 2006. 1. 5. 주식회사 D(이하 ‘소외 회사’라 한다), 피고 및 피고가 경영하는 주식회사 F(이하 ‘피고 등’이라 한다)과 사이에 아래와 같은 내용으로 투자계약을 체결하는 투자계약서가 작성되었다

(이하 위 투자계약을 ‘이 사건 투자계약’, 위 투자계약서를 ‘이 사건 투자계약서’라 한다). 투 자 계 약 서 소외 회사는 울산 남구 E 일원에서 주상복합아파트 개발사업을 추진함에 있어 원고와 C으로부터 사업자금을 투자받는다.

피고 등은 소외 회사가 원고와 C에게 부담하는 투자금반환의무를 담보하기 위하여 연대보증 및 담보를 제공하고자 한다.

제2조 (투자금) 원고와 C은 소외 회사에게 28억 원을 투자(대여)하기로 한다.

원고와 C은 부록의 투자선행조건이 이행될 경우 소외 회사에게 28억 원을 지급한다.

제3조 (담보) ② 소외 회사는 본건 사업을 위해 당사자로 체결한 부동산매매계약서를 포함한 일체의 계약서 원본, 법인인감, 법인카드를 원고와 C 또는 이들이 지정하는 자에게 교부하여 보관하도록 한다.

④ 피고 등은 소외 회사가 원고와 C에 대하여 부담하는 투자원금을 연대하여 반환하기로 한다.

제4조 (회사 지배구조의 변경) ① 소외 회사는 원고와 C으로부터 20억 원을 차입 후 소외 회사의 주주인 G 등이 보유한 소외 회사 발행의 주식 51%의 소유자를 원고와 C 또는 이들이 지정하는 자에게 소외 회사의 비용으로 변경하여야 한다.

② 소외 회사는 공동대표이사 G, 이사 H, I, J을 대표이사 및 이사에서 해임하고 원고와 C이 지정하는 공동대표이사 1인, 이사 1인을 선임한다.

피고 등은 원고와 C이 지정한 대표이사 1인, 이사 1인이 선임될 수 있도록 협조한다.

제5조 (투자금의 반환 및 담보권의 해지)...