1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 원고는 2007. 1. 3.부터 2012. 8. 31.까지 피고의 대표이사로 근무하다가 퇴직하였다.

나. 피고의 자본금은 총 1억 원으로, 2012년경 피고 발행 주식 총 2만 주 중 1만 주는 원고, 8천 주는 C, 1천 주는 원고 처인 D, 1천 주는 C의 처인 E가 각 보유하고 있었다.

다. 원고는 2011. 12. 1. 별도의 소집절차 없이 본인만이 출석한 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)에서 피고 정관에 ‘임원이 퇴직하는 경우 별도 제정하는 임원퇴직금 지급규정에 따라 퇴직금을 지급한다.’는 조항을 신설하는 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)를 하였다.

【인정 근거】다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고의 주장 피고는 자본금 10억 원 미만인 회사로, 주주총회 소집절차 생략에 대해 주주들 전원의 동의가 있었으므로 상법 제363조 제4항에 따라 별도의 소집절차 없이 이 사건 주주총회를 개최할 수 있었고, 이 사건 주주총회에서 임원에게 임원퇴직금 지급규정에 따라 퇴직금을 지급하기로 결의한 이상 피고는 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 있다.

나. 피고의 주장 피고의 주주들은 별도의 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다는 점에 대해 동의를 한 사실이 없다.

이 사건 주주총회가 원고를 제외한 나머지 주주들에게 소집통지가 없이 이루어진 이상 이 사건 결의는 부존재하다.

3. 판단

가. 주주 전원의 동의로 주주총회 소집절차를 생략하기로 합의했는지 피고의 자본금은 총 1억 원으로 10억 원 미만인 사실은 앞서 본 바와 같다.

그렇다면 피고 주주들 전원의 동의로 주주총회의 소집절차를 생략하기로 합의했는지 살펴본다.

원고의 주장에 부합하는 듯한 증거는 갑...