피고(반소원고)의 2018. 5. 10.자 주주총회에서 원고(반소피고)를 사내이사에서 해임한 결의는...

본소와 반소를 함께 본다.

1. 인정사실

가. 피고는 슈퍼마켓업, 대형마트업 등을 목적으로 하는 회사이고, 원고는 아래 나.

항과 같이 피고의 사내이사 직에서 해임된 것으로 등기가 마쳐진 사람이다.

나. 피고의 대표자인 C은 주주총회 소집절차를 밟지 아니하고 실제로 주주총회도 개최하지 아니한 채, C이 피고의 1인주주임을 전제로 ‘피고는 2018. 5. 10. 상법 제363조 제5항, 제6항 상법 제363조(소집의 통지)④ 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. 에 근거하여 주주 전원의 동의로써 주주총회 소집절차를 생략하고 임시주주총회 결의에 갈음하여 주주 전원의 서면동의로써 원고를 피고의 사내이사에서 해임한다’는 내용의 서면결의서를 작성하여(이하 ‘이 사건 결의’라 한다), 2018. 5. 14. 원고에 대한 사내이사 해임등기를 마쳤다.

다. 한편, C은 2018. 5.경 피고 운영과 관련하여 원고를 업무상 횡령 및 배임, 사기 혐의로 고소하였는데, 원고는 이후 다음과 같은 내용의 합의서를 작성하여 C에게 교부하였다

(이하 ‘이 사건 합의서’라 한다). 합의서 원고 2018. 11. 30.까지 20,000,000원 변제합니다.

2018. 12. 31.까지 20,000,000원 변제합니다.

주)B C 대표에게 총 40,000,000원을 변제합니다. 이에 차용(현금보관증)을 이행합니다. [인정근거 갑 제1호증, 을 제1, 2호증의 각 기재...