1. 가.

피고의 2011. 12. 28.자 임시주주총회에서 D, E을 이사로 선임한 결의를 취소하고, 나....

1. 기초사실

가. 피고 회사는 프랜차이즈 및 이벤트기획, 대행업 등을 목적으로 하는 회사이고, 원고는 피고 회사의 총 발행주식 82,001주 중 32,801주(약 40%. 소수점 이하 반올림. 이하 같다)를 보유한 최대주주이며, F는 피고 회사의 1인 이사이자 주주이다.

나. F는 2011. 12. 15. ‘2011. 12. 28. 오후 1시에 서울 서초구 G 4층 피고 회사의 사무실에서 이사선임의 건 등을 안건으로 하는 피고 회사의 주주총회를 개최한다’는 내용의 소집통지를 내용증명우편으로 발송하였다.

다. 2011. 12. 28. 오후 1시 피고 회사의 사무실에서 열린 임시주주총회에서 주주로 F, H가 각 참석하여 ‘D, E을 각 이사로 선임한다’는 결의(이하 ‘이 사건 임시주주총회결의’라 한다)를 하고, 그 직후 F, D, E이 모인 이사회에서 ‘F를 피고 회사의 대표이사로 선임한다’는 결의 이하 '이 사건 이사회결의'라 한다

)를 하였다. [인정근거 다툼 없는 사실, 갑 제1, 3호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자의 주장 및 판단

가. 당사자의 주장 1) 원고의 주장 원고는 피고 회사 발행 주식의 40%를 보유하고 있고, I도 피고 회사 발행 주식 중 9,000주(약 11%)를 보유한 주주인데, 이 사건 임시주주총회는 원고와 I에게 통지되지 아니하여 약 51%의 주주가 참석하지 아니하였으므로 의사정족수를 충족하지 못한 하자가 있어 취소되어야 하고, 위와 같이 하자있는 이 사건 임시주주총회에서 선임된 이사들인 D, E이 참석하여 이루어진 이 사건 이사회결의는 이사자격이 없는 자들에 의한 것이어서 무효이다. 2) 피고 회사의 주장 I은 피고 회사 주식 9,000주를 보유하고 있다가 2009. 8.경 이를 F에게 양도하였으므로 피고 회사의 주주가 아니고, 단지 위 주식양도대금을 보전하기 위해 위 주식에...