1. 원고 B의 소 중 주주총회결의 및 이사회결의 무효확인 청구부분, 신주발행 무효확인...

1. 기초사실

가. 원고 A은 ‘피고 회사가 2011. 11. 24. 10:00 본점 회의실에서 원고 A이 출석한 가운데 임시주주총회를 개최하였고, 위 임시주주총회에서 소외 G, H, I, J을 피고 회사의 각 사내이사로 선출하는 결의(이하 ‘이 사건 주주총회결의’라고 한다)가 이루어졌다‘는 내용의 주주총회 의사록을 작성하였다.

나. 위와 같은 이 사건 주주총회결의에 의하여 이사로 선출된 G, H, I, J은 2011. 11. 24. 11:00 본점 회의실에서 이사회를 개최하였고, 위 이사회에서 G을 피고 회사의 대표이사로 선출하는 결의(이하 ‘이 사건 이사회결의’라고 한다)가 이루어졌다.

다. G은 이 사건 주주총회결의 및 이사회결의에 터 잡아 2011. 11. 28. 피고 회사의 법인등기부에 원고 A과 K가 2011. 11. 24. 피고 회사의 사내이사 겸 대표이사직에서, 원고 B과 D이 같은 날 사내이사직에서 각 사임하고, G이 2011. 11. 24. 피고 회사의 사내이사 겸 대표이사직에, H, I, J이 같은 날 각 사내이사직에 각 취임하였다는 내용의 변경등기를 마쳤다. 라.

한편, 원고 A은 2011. 11. 24. G에게 피고 회사의 총 발행주식 60,000주(주주명부상 원고 A이 소유한 주식 10,000주 원고 B 및 소외 L이 소유한 주식 각 25,000주)를 매도하기로 하였고, 2011. 12. 1. 강동세무서에 피고 D이 피고 회사 주식 중 36,000주를, 피고 F, E이 각 12,000주를 소유하였다는 내용의 주주변동이 신고되었다.

마. 그 후 G은 2012. 4. 6. 09:00 본점 사무실에서 임시주주총회를 개최하여 총 주주 3명 중 2명이 참석한 가운데, 피고 회사의 정관 제5조를 ’피고 회사가 발행할 주식의 총수를 200,000주로 한다‘는 내용으로 변경한다는 결의가 이루어졌다는 취지의 임시주주총회 의사록을 작성하였다.

바. G, H, I, J은 위와 같은 주주총회결의에 의거하여...