1. 피고가 사내이사 D을 해임하고, E을 사내이사로 선임한 주주총회 결의에 갈음하는 2016. 10. 17...

1. 기초 사실

가. 피고(이하 ‘피고 회사’라 한다)는 인력 공급업 및 근로자 파견업 등을 목적으로 하는 주식회사이다.

나. 피고 회사는 2016. 10. 17. 주주가 F와 G 2명임을 전제로(각 5,000주), 이들의 동의를 받아 사내이사 D을 해임하고, E을 사내이사로 선임하는 주주총회 결의에 갈음한 서면 결의(이하 ‘이 사건 서면 결의’라 한다)를 하였고, 이에 관한 ‘서면결의에 의한 임시주주총회의사록’을 작성하였다.

다. 2016. 10. 5.을 기준으로 피고 회사 주주명부에 기재된 주주는 다음과 같다.

주주명 주식수(주) 1주 금액(원) 금액(원) A 3,500 10,000 35,000,000 G 3,000 10,000 30,000,000 B 2,000 10,000 20,000,000 F 1,500 10,000 1,500,000 합계 10,000 10,000 100,000,000 [인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 5호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장 요지

가. 원고들 이 사건 서면 결의 당시 G과 F 뿐만 아니라 원고들도 피고 회사 주주였음에도 불구하고, 피고 회사는 G과 F의 동의만을 얻어 이 사건 서면 결의를 하였다.

상법 제363조 제4항에 따르면 주주 전원의 동의가 있을 경우에만 서면에 의한 결의로써 주주총회 결의를 갈음할 수 있으므로, 위 규정에 위반한 이 사건 서면 결의는 그 하자가 중대하여 존재하지 아니할 정도에 이르렀다고 보아야 한다.

나. 피고 회사 원고 A는 2015. 8. 10. F로부터 3,500주를, 원고 B는 G으로부터 2,000주를 각 양수하였다고 주장하나, G과 F는 원고들에게 주식을 양도한 사실이 없으므로 원고들은 피고 회사의 주주가 아니다.

3. 피고 회사 주주명부(갑 제5호증)에 관하여

가. 피고 회사는 위 주주명부(갑 제5호증)에 날인된 인영이 피고 회사 인영이라는 사실, 피고 회사 대표이사가 2016. 10. 5. 당시 H이었던 사실에 대하여는 다투지 않는다....