1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 다툼없는 전제사실

가. 피고는(이하 ‘피고 회사’라고도 한다)는 2006. 9. 20. 건설(토목, 건축)업, 건설자재 제조판매업 등을 목적으로 설립된 주식회사이고, 발행주식 총수는 6만 주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)이다.

2011. 9. 28. 이전 피고 회사의 주주 구성은 아래 표와 같으며, 주권은 발행되지 아니하였다.

I J K 합계 2만 4천 주(40%) 1만 2천 주(20%) 2만 4천 주(40%) 6만 주 (100%)

나. 피고 회사는 2012. 2. 21. 임시주주총회를 개최하여 원고 A을 사내이사 및 대표이사에서, 원고 B을 사내이사에서, 원고 C을 감사에서 각 해임하고, F를 사내이사 겸 대표이사로, G을 사내이사로, H을 감사로 각 선임하는 결의(이하 ‘이 사건 결의’라고 한다)를 하였다

(이하 F, G, H을 ‘F 등’ 이라고 한다). 2. 당사자의 주장 요지 및 이 사건의 쟁점 원고들은, 이 사건 결의에 당시 이 사건 주식 중 60%인 36,000주를 소유한 주주인 원고들에게 주주총회 소집통지를 하지 아니한 하자가 있고, 이러한 하자는 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자에 해당한다고 주장함에 대하여 피고는, F 등이 I, L, M, K(이하 ‘I 등’이라 한다)로부터 이 사건 주식을 양수하고, 위 I 등이 원고들에 앞서 피고 회사에 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지를 함으로써 제3자에 대한 대항력을 갖추었으므로 F 등이 피고 회사의 적법한 주주이고, 원고들은 주주가 아니었으므로 원고들에 대하여 주주총회 소집통지를 하지 아니하였다고 하더라도 이 사건 결의에 아무런 하자가 없다는 취지로 주장한다.

따라서 이 사건 주식을 소유한 I 등이 소유 주식을 이중으로 양도한 상황에서 어느 양수인들이 제3자에 대한 대항요건을 갖추었는지가 쟁점이다.

3. 판단

가. 제3자에 대한 대항요건의...