1. 이 사건 소를 각하한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 직물류 제조, 판매업 등을 영위하는 주식회사로 그 주식이 코스닥시장에 상장되어 있는 주권상장법인이다.

원고

A은 피고 발행주식 중 683,990주, 원고 B는 피고 발행주식 중 10,000주를 보유한 주주이다.

나. 피고의 이사회는 2013. 8. 28. ‘제2회 무기명식 이권부 사모 분리형 신주인수권부사채 발행’을 결의하였다.

피고가 총 40억 원의 사채를 발행하고, D 주식회사(이하 ‘D’이라 한다)와 E 주식회사(이하 ‘E’이라 한다)가 이 중 각 20억 원의 사채를 인수한다는 내용이다.

다. 이에 따라 피고는 2013. 9. 2. D, E과 다음과 같은 내용의 분리형 신주인수권부사채인수계약(이하 ‘이 사건 신주인수권부사채인수계약’이라 한다)을 체결하였다.

2013. 5. 28. 법률 제11845호로 개정된 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의10 제2항은 주권상장법인의 경우 분리형 신주인수권부사채의 발행을 금지하고 있고, 한편 위 신설규정은 부칙 제6조에 따라 위 법 시행(공포 후 3개월이 경과한 날) 후 최초로 신주 및 주권 관련 사채권 등을 발행하는 이사회의 의결이 있는 경우부터 적용하도록 되어 있으므로, 이 사건 신주인수권부사채는 위 개정 법률이 시행되기 직전에 발행된 것이다.

제2조 사채의 인수자 발행회사는 본 계약에서 정하는 조건과 내용에 따라 본 사채를 발행하고 이를 인수자에게 아래와 같이 배정하고 인수자는 해당 금액을 납입하여 인수하기로 한다.

인수자 인수금액 D 금 20억 원 E 금 20억 원 합계 금 40억 원 제3조 사채의 발행조건

2. 사채의 명칭: 주식회사 C 제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채

3. 사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

4. 사채의 발행총액: 금...