피고 C 주식회사의 항소를 기각한다.

항소비용은 피고 C 주식회사가 부담한다.

청구취지 및...

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 1) 원고는 2011. 2. 9. 전기공사업 등을 목적으로 설립된 회사이다. 2) 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 B’이라 한다)은 2000. 12. 19. 토목공사업 등을 목적으로 설립된 회사이다.

3) 피고 C 주식회사(이하 ‘피고 C’라 한다

)는 1996. 10. 10. 전기공사업 등을 목적으로 설립된 회사이다. 나. 원고의 피고에 대한 채권 원고는 피고 C에게 2018. 3. 23. 1,000만 원을 이자 월 2%, 변제기 2018. 4. 22.로 정하여 대여하고, 2018. 6. 5. 3,000만 원을 이자 월 2%, 변제기 2018. 7. 4.로 정하여 대여함으로써 피고 C에 대해 합계 4,000만 원 및 이에 대한 이자 채권을 가지고 있다. 다. 피고들 사이의 분할합병 1) 피고들은 2018. 8. 28. 피고 B의 전기공사 부분을 분할하여 그 분할된 부분을 피고 C가 분할합병하기로 하는 분할합병계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 분할합병’이라 한다). 2) 피고 C는 2018. 9. 12. 피고 C 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하여 이 사건 분할합병에 대한 승인결의를 하였고, 피고 B 역시 주주총회를 개최하여 그 무렵 이 사건 분할합병에 대한 승인결의를 하였다. 3) 피고 C는 2018. 10. 16. 이 사건 분할합병 사실을 등기하였고, 피고 B 역시 2018. 10. 17. 이 사건 분할합병 사실을 등기하였다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 6호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고 주장의 요지 및 판단

가. 원고 주장의 요지 피고 C는 이 사건 분할합병 과정에서 채권자인 원고에게 분할합병에 대한 이의 여부에 관한 최고 등 상법이 정한 채권자보호절차를 거치지 않았다.

따라서 이 사건 분할합병은 무효이다.

나. 판단 1 상법은 주식회사의 분할합병이 있는 경우 그 분할합병에 관한 주주총회의 승인결의가 있은 날로부터 2주 내에 회사...