1. 제1심 판결 중 아래에서 지급을 명하는 돈에 해당하는 원고 패소 부분을 취소한다.

피고는...

1. 인정사실

가. 원고는 학원경영업 및 교육사업 등을 주된 목적으로 하는 코스닥 상장법인이다.

원래 시스템개발사업 등을 목적으로 하던 ‘M 주식회사’에서, 2004. 3. 8. ‘주식회사 N’로, 2008. 3. 14. ‘주식회사 A’로 순차 상호가 변경되었다

(이하 ‘원고’라고 한다). 원고는 2011. 6. 20. 서울중앙지방법원 2011회합78호로 회생절차개시결정을 받았고, 2013. 8. 23. 그 회생절차가 종결되었다.

피고를 포함하여 주식회사 G, 주식회사 H, 주식회사 I, 주식회사 J, 주식회사 K, 주식회사 L 등은 원고의 자회사이거나 특수관계회사이다.

주식회사 D는 피고의 자회사이다

(E 지분 10%, 피고 지분 90%). 원고는 2006. 12. 16. 주식회사 L(이하 ‘L’이라고 한다)을, 2008. 1. 23. 주식회사 H를 각 흡수합병하였다.

나. 2002. 12. 31.기준 피고의 대차대조표에는 부채 323,215,507원이 초과하여 완전 자본 잠식상태에 있었다.

2003. 4. 30. 원고는 홍콩법인 O으로부터 피고(당초 P에서 2003. 11. 피고로 상호가 변경됨)의 한국내 독점수입판매권과 직원 3명을 1억 원에 인수하였다.

이로 인하여 피고는 인적 물적 자산이 전혀 없이 법인격만 남게 되었다.

2003. 10. 1. 원고는 당초 청산하려는 피고를 회생시키기 위하여 O이 보유한 피고 발행 주식 1만 주 전부를 Q(Q, 홍콩페이퍼 컴퍼니로 E가 설립하여 운영하였다. 이하 ‘Q’이라 한다)에 이전시켰다.

피고는 2003. 10. 29. 실권주 3만 주를 F에게 배정하였다.

F은 2003. 10. 30. 대금 1억 5천만 원을 납부하고 3만 주를 취득하였다.

이로써 F의 피고 지분의 75%를 보유하게 되었다.

R는 2003. 11. 10. 피고에게 10억 원을 투자하고 주식 2만 주(주당 5만 원)를 인수하였다.

R는 2004. 11. 16. 피고에게 피고 주식 2만 주를 취득가격의 40%인 주당 2만 원에 매도하였다.

다. E는...