1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 인정사실

가. 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다)와 D은 2015. 8. 10. 원고(C의 대표이사이자 최대주주임) 측이 보유한 C 주식 중 100만 주를 D에게 양도대금 10억 원에 양도하고, 이와 별도로 D은 C에 15억 7,000만 원을 투자하는 내용의 협약(이하 ‘이 사건 협약’이라 한다)을 체결하였다.

D은 이 사건 협약에 따라 양수대금 10억 원을 지급하고 C 주식 100만 주를 인수하였다.

이 사건 협약 중 이 사건과 관련된 주요 내용은 아래와 같다.

협약서 제4조(내용)

1. 구주매각: “갑”(C)은 최대주주(원고) 등이 보유한 주식 총수량 100만 주를 주당 1,000원에 “을”(D)에게 양도한다.

- “을”은 계약금 1억 원 입금 후 30만 주를 인수하고, 10일 이내 잔금 9억 원 입금 후 70만 주를 인수한다.

- 신주인수: 구주 인수 후 3개월 이내 15억 7,000만 원 자금 납입한다.

2. 상기 1항 신주인수와 관련하여, “갑”은 유상증자 발행하여 “을”에게 3자 배정하며, “을” 혹은 E이 지정한 자가 이를 인수한다.

- 유상증자하여 발행하는 신주는 15만 7,000주(액면가 100원)이며 발행가격은 주당 10,000원(100배수)으로 하며 총액 15억 7,000만 원 증자한다.

4. 신주발행 후 1대주주 원고와 신주인수자 D의 지분은 IPO(Initial Public Offering) 시점까지 매각(증여 등 기타 일체 주식변동 포함)을 제한한다.

제5조(손해배상) “갑” 또는 “을”은 어느 한쪽이 본 협약의 의무를 이행하지 않을 시 상대방에게 손해배상을 청구할 수 있다

(손해배상 청구 금액은 쌍방 5억 원으로 한다). 나.

D은 피고 명의로 C에 2015. 10. 12. 1억 원, 같은 달 22. 1억 원, 같은 달 27. 3억 원 합계 5억 원을 송금하였다.

다. 원고는 2015. 11. 17. D이 지정한 피고에게 케이비증권 주식회사(이하 ‘케이비증권’이라 한다)에 예탁되어 있는 별지...