1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초 사실 당사자들의 지위 원고와 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다)는 국외여행업 등을 주된 목적으로 하는 회사로서 E은 원고와 D의 대표이사이다.

B 주식회사(이하 ‘B’라 한다)는 여행알선업 등을 주된 목적으로 하는 회사이고, B와 주식회사 F(현재 상호는 주식회사 G이고, 이하 ‘F’라 한다)는 피고의 계열회사이다.

원고와 H 주식회사 사이의 국내 총판대리점 계약 체결 원고는 2014. 3. 1. H 주식회사(이하 ‘H’이라 한다)와 총판대리점 계약(GSA, 이하 ‘이 사건 총판대리점 계약’이라 한다)을 체결하여 대한민국 내에서 H의 항공권 판매 등에 관한 총판권을 갖게 되었다.

원고, 피고, E, D 사이의 항공권 판매사업 참여 계약 등 체결 원고와 피고, E, D는 2014. 5. 9. 피고가 원고, D가 추진하고 있는 GSA 사업에 참여하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 항공권 판매사업 참여계약’이라 한다)을 체결하였고, 그 주된 내용은 다음과 같다

(이하 B가 위 계약에 따라 원고와 D에 지급한 보증금 합계 20억 원을 통틀어 ‘이 사건 보증금’이라 하고, B가 원고에게 대여한 20억 원을 ‘이 사건 대여금’이라 한다). 피고(이하 ‘갑’이라 한다)와 원고(이하 ‘을’이라 한다), D(이하 ‘병’이라 한다), E(이하 ‘정’이라 한다)은 갑의 항공권 판매사업 참여(이하 ‘본사업’이라 한다)에 대해 다음과 같이 합의하며, 이를 이행하기 위해 본계약을 체결한다.

제1조(갑, 을, 병 및 정의 본사업 관련 합의사항) (2) ‘정’은 2014년 5월 8일에 ‘정’이 100% 주주로 있는 I(주)의 주주총회를 개최하여 ‘갑’이 요청하는 주총 안건(정관변경, 이사 및 감사의 선임 등)을 모두 결의하며, 회사의 서류 및 인장 일체를 ‘갑’에게 인도하기로 한다.

‘갑’은 주총 안건 결의와 서류...