1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초 사실

가. 피고는 전문건설업 등을 영위하는 주식회사이고, 원고 A은 피고의 주주, 원고 C은 피고의 주주이자 사내이사이다.

원고

A과 피고 대표이사 I은 2013년 12월 무렵부터 피고를 공동으로 운영하여 왔다.

순번 주주 주식수(주) 지분율(%) 1 I 18,000 30 2 원고 C 10,800 18 3 E 7,400 12.3 4 J 1,800 3 5 원고 A 10,000 16.7 6 K 12,000 20 합계 60,000 100

나. 피고의 주주명부에 기재된 주주 및 주식보유 현황은 아래 표 기재와 같다.

다. 당시 피고의 사내이사이던 원고 A은 2017. 1. 16. I의 이사 및 대표이사 해임 등을 안건으로 한 임시주주총회(이하 ‘이 사건 원고 측 총회’라 한다)를 개최하였다.

이 사건 원고 측 총회에는 원고 A과 I, E가 직접 참석하였고, J, C, K은 L, 원고 A, 제1심 공동피고 B에게 의결권을 위임하여 위 수임인들이 위 총회에 참석하였다. 라.

I은 이 사건 원고 측 총회에 반대하며 총회장에서 퇴장한 후 2017. 1. 16. ‘E, F, G, H을 사내이사로 선임하는 결의(이하 ’이 사건 결의‘라 한다)를 하였다’는 내용의 임시주주총회(이하 ‘이 사건 총회’라고 한다) 의사록을 작성하고, 2017. 1. 20. 이 사건 결의에 따른 이사 취임 등기를 마쳤다.

【인정 근거】다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 7, 10, 13호증, 을 제1, 3 내지 8, 12 내지 15호증의 각 기재(가지번호 있는 것은 각 가지번호 포함, 이하 같다), 변론 전체의 취지

2. 본안전항변에 대한 판단

가. 확인의 이익이 없다는 주장에 대하여 1) 주장 요지 원고 A은 주주이기는 하나 피고의 이사는 아니고, 원고들은 이사의 충실의무, 비밀유지 의무 등을 위반하여 피고의 경쟁업체를 설립, 운영하고 있으므로, 이 사건 결의의 효력을 다툴 확인의 이익이 없다. 2) 판단 가 앞서 든 각 증거와 을 제9, 10, 25, 26호증의 각 기재...