1. 원고 B의 소를 각하한다.

2. 피고의 2017. 2. 6.자 별지 목록 기재 사항에 관한 이사회결의는...

기초사실

피고는 전문건설업 등을 영위하는 주식회사이고, 원고 A은 피고의 주주이자 원고 B과 함께 피고의 사내이사였으며, 원고 C은 피고의 주주이자 사내이사이다.

원고

A과 피고 대표이사 E은 2013년 12월 무렵부터 피고를 공동으로 운영하여 왔다.

2017. 1. 16. 현재 피고의 주주명부에 기재된 주주 및 주식보유 현황은 아래 표 기재와순번 주주 주식수(주) 지분율(%) 1 E 18,000 30 2 원고 C 10,800 18 3 F 7,400 12.3 4 G 1,800 3 5 원고 A 10,000 16.7 6 H 12,000 20 합계 60,000 100 같다.

당시 피고의 사내이사이던 원고 A은 2017. 1. 16. E의 이사 및 대표이사 해임 등을 안건으로 한 임시주주총회(이하 ‘이 사건 원고 측 총회’라 한다)를 개최하였다.

이 사건 원고 측 총회에는 원고 A과 E, F가 직접 참석하였고, G, H 및 원고 C은 I, 원고 B, 원고 A에게 각 의결권을 위임하여 위 수임인들이 위 총회에 참석하였다.

E은 이 사건 원고 측 총회에 반대하며 총회장에서 퇴장한 후 2017. 1. 16. ‘F, J, K, L(이하 이들을 통틀어 ’신임이사들‘이라 한다)을 사내이사로 선임하는 결의(이하 ’이 사건 선임결의‘라 한다)를 하였다’는 내용의 임시주주총회(이하 ‘이 사건 총회’라 한다) 의사록을 작성하고, 2017. 1. 20. 이 사건 선임결의에 따른 이사 취임 등기를 마쳤다.

피고는 2017. 2. 6. 당시 피고의 사내이사였던 원고들에게 소집통지를 하지 아니한 채 E과 신임이사들이 참석한 이사회를 개최하여 별지 목록 기재 사항과 같이 기존 주주를 대상으로 신주 40,000주(1주당 액면가액: 5,000원)를 배정기준일 2017. 2. 22. 18:00로 정하여 발행하기로 결의하였고(이하 ‘이 사건 이사회결의’라 한다), E, F가 2017. 2. 22. 위와 같이 발행된 신주 40,000주(이하 ‘이 사건 신주발행’이라 한다) 중 각 20,000주를...