상고를 기각한다.

상고비용은 원고가 부담한다.

상고이유(상고이유서 제출기간 경과 후에 제출한 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)를 살펴본다.

1. 원심판결 이유에 의하면, 원심은, 피고 회사가 원심 판시 소외 회사를 대표한 K와 이 사건 사업권 양도양수계약을 체결할 당시 K는 소외 회사의 대표이사로 잘못 등기된 사람에 불과하여 소외 회사를 대표할 권한이 없었고, 달리 소외 회사가 이 사건 사업권 양도양수계약 체결 전 적법하게 이사회 또는 주주총회를 개최하여 K를 소외 회사의 대표이사로 선임하였음을 인정할 증거가 없다는 이유로, 이 사건 사업권 양도양수계약은 부적법한 대표행위에 기하여 체결되어 효력이 없다고 판단하였다.

나아가 원심은, 설령 이 사건 사업권 양도양수계약이 유효하다고 하더라도, ① 원심 판시 이 사건 확약서(갑 제6호증)에 ‘채무 중 일부 T 외 5인에게 105호 분양 계약서를 발부키로 한다(분양권과 채무갈음)’라고 기재된 사실에 비추어, 피고 회사는 소외 회사의 채무를 인수하되 소외 회사의 제3자에 대한 분양계약에 따른 채무는 일반 수분양자 이외의 대물 수분양자 중 105호를 분양받은 T 외 5인에 대한 채무만 이전하기로 약정하였다고 해석하는 것이 자연스러운 점, ② 이 사건 확약서에는 소외 회사의 대물 수분양자인 원고에 대한 이 사건 분양계약에 따른 채무에 관하여 별도의 언급이 없는 점, ③ 이 사건 확약서 작성 무렵 작성된 소외 회사의 부채현황표에는 이 사건 빌딩에 관한 분양계약과 관련된 이행채무가 포함되어 있지 않은 점, ④ 이 사건 확약서 작성 무렵에는 소외 회사가 원고에 대한 채무를 부인하면서 다투고 있었던 점 등을 근거로, 피고 회사가 이 사건 사업권 양도양수계약에 의하여 소외...