1. 제 1 심판결을 다음과 같이 변경한다.

원고의 청구를 기각한다.

2. 소송 총비용은 원고가...

1. 기초 사실

가. 당사자들의 지위 1) 원고는 E, I, H( 이하 원고와 E, I, H를 통틀어 가리킬 때는 ‘ 원고 등’ 이라고 한다) 와 함께 2012. 1. 16. 경 부동산 시행사업 등을 하는 회사인 주식회사 C( 이하 ‘ 소외 회사 ’라고 한다) 을 공동으로 설립하였고, 당시 원고는 소외 회사의 대표이사로, E은 소외 회사의 사내 이사로 취임하였으며, 소외 회사의 주식은 원고와 E이 각 50% 씩 보유하였다.

소외 회사는 설립 당시 5,000 주를 발행하였다가 2012. 4. 18. 발행주식의 총수가 30,000 주로 증가하였다.

2) 2013. 5. 20. 경 통영시장은 소외 회사가 통영시 D 외 36필 지에 396 세대 규모의 아파트를 2014. 2. 경 착공하여 2016년 말경 완공하는 내용의 주택건설사업( 이하 ‘ 이 사건 사업’ 이라고 한다) 계획을 승인하였다.

3) 피고는 원고로부터 2015. 1. 14. 경 이 사건 사업에 관한 권리( 이하 ‘ 이 사건 사업권’ 이라고 한다) 등을 양수하였다.

나. 원고와 피고 사이의 법인 양도 양수계약 체결 등 1) 원고와 피고는 2015. 1. 14. 경 양도인을 소외 회사 명의로 하고 양수인을 피고 명의로 하여, 원고와 E이 가지고 있는 소외 회사의 모든 주식과 소외 회사의 이 사건 사업권, 소외 회사의 자산 등 일체를 피고에게 52억 원에 양도하기로 하는 계약을 체결하였는데 그 주요 내용은 아래와 같다( 이하 위 계약을 ‘ 이 사건 양도 계약’, 아래 법인 양도 양수 계약서를 ‘ 이 사건 양도 계약서 ’라고 한다). 이 사건 양도 계약서가 소외 회사와 피고 명의로 작성되어 있기는 하나, 원고와 E 등이 실질적 당사자로서 피고에게 원고와 E이 가지고 있는 소외 회사의 모든 주식, 소외 회사의 이 사건 사업권과 자산 등을 양도하는 내용으로 피고와 사이에 이 사건 양도 계약을 체결하였다는 점에 관하여는 당사자 사이에...