1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 기초사실

가. 원고는 E이라는 상호로 농산물 도소매업을 영위하던 사람이고, 피고는 농약, 비료 종자 등 골프장관리 자재납품 등을 목적으로 설립된 D 주식회사(이하 ‘D’이라 한다)의 사내이사로서 D의 발행주식 50%를 보유하며 D을 실질적으로 경영하고 있는 사람이다.

나. 원고는 2012. 6. 19.경 C 주식회사(이하 ‘소외 회사’라 한다)와 사이에 ‘블루베리 묘목판매 수익배분 계약’을 체결하여 소외 회사가 판매할 묘목을 원고가 증식 및 관리하는 대가로 소외 회사가 묘목을 판매하여 얻는 수익에서 1주당 1,000원의 증식료를 원고에게 지급하기로 약정하였고, 2014. 3. 13. 기준 소외 회사의 원고에 대한 증식료 채무는 134,667,643원이다.

다. 원고와 피고는 동업으로 2014. 1.경 블루베리 증식 및 유통판매업 등을 목적으로 하는 농업회사법인 F 주식회사(이하 ‘F’라 한다)를 설립하였는데, 설립 당시 총 발행주식 중 피고가 9,000주(90%), 원고와 G가 각 500주(5%) 씩을 보유하였고, 원고는 대표이사에, 피고는 사내이사에 각 취임하였다. 라.

2014. 2.경 피고는 원고에게 4,000만 원을 대여하고, 원고는 위 차용금에 자신의 돈 2,000만 원을 보태어 소외 회사에 6,000만 원을 대여하였으며, 소외 회사는 위 차용금 6,000만 원을 법원공탁금으로 지출하였다.

마. 2014. 4. 2. D과 소외 회사 사이에 소외 회사에 관한 인수ㆍ합병계약(이하 ‘이 사건 인수ㆍ합병계약’이라 한다)이 이루어졌고(이때 작성된 계약서 내용 중 이 사건과 관련된 부분은 아래와 같다), D은 F로 하여금 위 인수ㆍ합병계약에 의해 양수한 사업권 및 기타 권리를 사용하도록 하였다.

이에 따라 같은 날 원고가 소외 회사의 대표이사로 취임하는 한편, 소외 회사는 F와 사이에 F에게 위...