이사의 임기만료 전 해임에 대한 손해배상청구

상법 제385조 제1항에 의하면 "이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다"고 규정하고 있는바, 이 때 이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 또는 주주총회의 결의로 임기를 정하고 있는 경우를 말하고, 이사의 임기를 정하지 않은 때에는 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되더라도 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 없다고 할 것이고, 회사의 정관에서 상법 제383조 제2항과 동일하게 "이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다."고 규정한 것이 이사의 임기를 3년으로 정하는 취지라고 해석할 수는 없다.

상법 제383조 제2항 , 제385조 제1항

원고

주식회사 코미트신용금고 (소송대리인 법무법인 김신앤드유 담당변호사 정해덕 외 4인)

서울고법 200 1. 4. 3. 선고 2000나52518 판결

상고를 기각한다. 상고비용은 원고의 부담으로 한다.

1. 상법 제385조 제1항에 의하면 "이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다."고 규정하고 있는바, 이 때 이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 또는 주주총회의 결의로 임기를 정하고 있는 경우를 말하고, 이사의 임기를 정하지 않은 때에는 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되더라도 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 없다고 할 것이다 .

2. 원심판결의 이유를 기록에 비추어 살펴보면, 원고는 임기를 정하지 않은 채 피고 회사의 이사로 선임되었다가 주주총회의 특별결의로 해임되었다고 본 원심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 수긍이 되고, 상법 제383조 제2항과 동일하게 "이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다."고 규정하고 있는 피고 회사의 정관에 대하여 이사의 임기를 3년으로 정하는 취지라고 해석할 수는 없으며 , 회사의 정관은 약관에 해당하지 않으므로 약관의규제에관한법률 제5조 제2항이 적용되지 아니하며, 상호신용금고연합회에서 제정한 표준정관에 '이사의 임기는 3년으로 한다.'고 규정하고 있다고 해서 그것이 곧바로 피고 회사의 정관으로 편입된다거나 피고 회사의 정관을 표준정관과 동일하게 규정하는 취지라고 보아야 할 아무런 이유가 없으므로, 원심판결에는 상고이유로 주장하는 바와 같이 심리를 제대로 하지 아니한 채 채증법칙을 위반하여 사실을 잘못 인정한 위법이 있다거나, 정관의 해석에 관한 법리를 오해함으로써 판결의 결과에 영향을 미친 위법이 있다고 볼 수 없다.

3. 기록에 의하면, 원고가 신청한 서증에 대하여 피고는 항소심 변론종결일에 이르러 일괄하여 그 진정성립에 관한 의견을 진술하였고, 원고가 변론종결 후에 신청한 변론재개신청, 문서제출명령신청 및 문서송부촉탁신청을 받아들이지 않은 채 원심이 판결을 선고하였으나, 한편 원심에서 쟁점이 되었던 원고의 임기 유무에 관하여는 당사자 쌍방의 충분한 주장과 입증이 이루어졌다고 보이고, 피고가 부지로 다툰 서증들이나 원고가 문서제출명령 및 문서송부촉탁을 신청한 서증들은 위 쟁점과는 아무런 관련이 없는 것임을 알 수 있으므로, 원심이 원고의 변론재개신청을 받아들이지 아니하였다고 해서 원고의 입증기회를 원천적으로 봉쇄하였다거나 형평의 원칙에 위배되는 재판진행으로 공정한 재판을 받을 국민의 헌법상 기본권을 침해하고, 심리미진, 채증법칙 위반으로 사실을 오인하는 잘못이 있다고 볼 수 없다.

4. 그러므로 상고를 기각하고, 상고비용은 패소자의 부담으로 하기로 하여 관여 법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.