1. 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자들의 관계 피고는 농산물의 유통, 가공, 저장, 판매 등을 목적으로 하는 주식회사이다.

C은 피고의 대표이사이자 주주이고, 원고는 피고의 주주이다.

나. 피고의 설립 및 증자 경위 1) 피고는 2011. 11. 29. 설립되었다. 설립 당시 피고의 발행주식은 500주이고, 그중 원고와 C이 각 50%인 250주씩을 보유하고 있었다. 한편 설립 당시 피고의 사내이사로는 원고, C, 원고의 배우자이자 C의 언니인 H이 있었고, 원고는 피고의 대표이사를 겸하였다. 2) 피고는 2012. 4. 2. 이사회를 열어 아래와 같은 내용으로 신주발행을 결의(이하 ‘이 사건 1차 신주발행 결의’라고 한다)하였다.

1. 신주식의 종류와 수 : 보통주식 9,600주

2. 1주의 금액: 10,000원

3. 납입기일: 2012. 4. 4. 4. 주금을 납입할 금융기관: I조합 남산지점

5. 신주발행과 관련하여 구주주에 대한 배정기일 지정공고와 실권예고부 최고기간은 주주 전원의 동의로 이를 단축하여 발행한다.

6. 신주식의 인수방법: 각 주주가 가진 주식수의 비율에 따라 신주를 배정함을 원칙으로 하되, 주주는 인수권의 일부 또는 전부를 포기할 수 있으며, 이 경우 인수 포기한 주식은 일반으로부터 공모하거나 다른 주주가 이를 인수할 수 있다.

7. 기타 신주발행에 관한 필요한 절차사항은 대표이사에게 일임한다.

3) 위와 같은 이사회 결의에 따라, 피고는 원고에게 5,000주, C에게 2,600주, H에게 2,000주를 배정하여 합계 9,600주의 신주를 발행하고, 2012. 4. 5. 위와 같은 신주발행에 따라 발행주식의 총수를 보통주식 10,100주, 자본금을 101,000,000원으로 변경하는 등기를 마쳤다(이하 ‘이 사건 1차 증자’라고 한다

). 4) 피고는 2014. 4. 8. 자본금을 199,000,000원 증자하여 19,900주의 신주를 발행하였는데, 그중 원고는...