1. 원고들 및 피고 C, D, 주식회사 E의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용 중 원고들과 피고 C, D,...

기초사실

당사자의 지위 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 회사’라 한다)은 다단계판매업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 원고 B은 원고 회사의 대표이사이다.

‘H’라는 다단계 판매조직은 피고 주식회사 F(1990. 1. 22. 설립되어 전자상거래업 등을 하는 회사이다. 이하 ‘피고 F’라 한다), 피고 주식회사 E(2016. 1. 5. 자본금 5억 원, 발행주식 총수 1,000,000주로 하여 설립된 회사이다. 이하 ‘피고 E’라 한다)를 두어 다단계판매를 하였다.

피고 C, 피고 D은 H에 투자하였다가 손해를 보자, I 등과 함께 H 채권단을 조직한 후, 피고 C은 2016. 2. 12. 피고 E의 대표이사로, 피고 D은 2016. 4. 27. 피고 E의 사내이사로 각 취임하였다.

주식양수도 계약 원고 B은 피고 E의 영업조직을 이용하여 원고 회사의 매출을 늘릴 목적으로 피고 E의 발행 주식 49%를 인수하기로 하였다.

이에 원고 B과 원고 회사의 투자자인 G는 2016. 6. 7. 피고 C, D로부터 피고 E의 발행 주식 1,000,000주 중 49만 주를 49억 원(다만, 총액은 추후 회계법인이 평가한 가치를 토대로 협의하여 지불하기로 함)에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 주식양수도 계약’이라 한다). 이때 피고 E도 당사자로 참여하였고, 그 주요 내용은 다음과 같다.

갑 : 원고 B, G 을 : 피고 C, 피고 D 병 : 피고 E 제2조 (주식양도 확약) ① 이 계약일 현재 을이 병 발행 주식100% 보유하고 있거나 병의 기존 주주들이 본 계약 체결 이전에 병 발행 주식 및 주주로서의 일체의 권리의무를 을에게 양도완료하였음을 보증하기 위하여 병은 주주 명부를 제출한다.

이하생략 ② 이 계약일 현재 을은 양수도 대상 주식을 적법, 유효하게 아무런 법적 하자가 없는 상태로 소유하고 있으며, 갑이 대상 주식을...