1. 피고(반소원고)는 원고(반소피고)에게 376,780,821원 및 이에 대하여 2015. 11. 28.부터 2016. 6. 2...

1. 기초사실

가. 원고는 2002. 5. 6.부터 2010. 3. 18.까지는 피고의 대표이사 사장으로, 2010. 3. 19.부터 2013. 1. 30.까지는 피고의 대표이사 회장으로 근무하였다.

나. C 주식회사는 2012. 11. 30. 피고의 대주주인 D 주식회사, E 주식회사로부터 경영권을 양수하기로 하는 내용의 약정(이하 ‘이 사건 양도약정’이라 한다)을 체결하였고, 이 사건 양도약정에 따라 원고는 2013. 1. 30. 피고의 대표이사를 사임하고 퇴직하였다.

다. 이 사건 양도약정 제8조 제10항은 다음과 같이 규정하고 있다.

8.10. 임원퇴직금. 매도인들은 대상회사의 재직 임원(등기이사 및 감사) 등이 2010. 3. 18. 제정되어 같은 날 제11기 정기주주총회에서 승인 결의된 임원퇴직금지급규정상 시행일인 2010. 3. 18.자 이전에 대상회사에 임원으로 재직한 기간에 대한 퇴직금을 대상회사에 청구하는 경우에는 대상회사로 하여금 개정 전 정관(2007. 11. 29. 제1차 개정정관) 제40조(임원의 보수 및 퇴직금)의 규정에 따라 산정된 퇴직금을 지급하도록 하여야 한다. 만약 대상회사가 개정 전 정관규정에 따라 산정되는 퇴직금액을 초과하여 지급하게 될 경우에는 해당 초과금액을 매수인의 선택에 따라 매수인 또는 대상회사에 지급하여야 한다. 라.

피고의 2007. 11. 29.자 제1차 개정정관(이하 ‘이 사건 개정 전 정관’이라 한다) 제40조는 다음과 같이 규정하고 있다.

제40조(임원의 보수 및 퇴직금) ① 임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

② 임원의 보수는 1회계년도 중 1인당 삼억원 한도로 지급한다.

③ 임원의 퇴직금은 다음 각 호와 같이 계산한 금액을 한도로 하여 지급한다.

1. 대표이사: 퇴직 전 3개월 평균보수 × 근속년수× 3

2. 이사: 퇴직 전 3개월 평균보수 ×...