원고의 청구를 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

1. 처분의 경위

가. 원고의 지위 등 원고는 의류 제조 및 유통사업 등을 목적으로 1961. 6. 5. 설립된 회사로서 2010. 3. 26. B 주식회사로 법인 상호를 변경한 다음, 2012. 6. 5. 주요 사업부문인 아웃도어(outdoor) 부문을 인적 분할하여 C 주식회사를 설립하였고, 2018. 3. 30. 현재의 법인 상호인 주식회사 A으로 변경유지해 오고 있다.

나. 임원퇴직금 지급규정의 개정 내역 1) 원고의 정관 제34조 제2항은 ‘이사 및 감사의 퇴직금은 별도로 정한다.’고 규정하고 있다. 2013. 11. 27. 임시주주총회에서 개정되기 전까지 그동안 시행되어 온 원고의 임원퇴직금 지급규정은 “임원 퇴직금은 ‘최종직위 3개월 월보수 ÷ 근무일수 × 등기임원의 퇴직금 지급률(2.0) ÷ 30일 × 근무일수 ÷ 365’의 산식으로 산정한다.”고 규정(이하 ‘개정 전 퇴직금 규정’이라 한다

)하고 있었다. 2) 원고는 2013. 11. 27. 임시주주총회에서 개정 전 퇴직금 규정에서 정한 퇴직금 지급률(2.0)을 각 직위별 지급률(이사 겸 등기임원 1.5, 상무 2.0, 부사장 3.0, 사장 4.0, 사장 겸 대표이사 4.5)로 차등 적용하는 것으로 개정하여 ‘최종직위 3개월 평균 월보수 × 각 직위별 지급률 × 재임기간(개월수) ÷ 12’의 산식에 따라 임원의 퇴직금을 계산하는 것으로 의결하였고, 시행일을 주주총회 결의일 이후부터로 하되 퇴직금 산정 및 직위별 지급률을 각 직위별 재임기간에 소급하여 적용하는 것으로 의결하였다

(이하 ‘이 사건 퇴직금 규정’이라 한다). 다.

원고의 대표이사 D에 대한 퇴직금 지급 내역 등 1) 원고의 대표이사로 약 15년간 재직한 최대주주(지분율 44.15%)인 D이 2013. 12. 2. 퇴직하자, 원고는 이 사건 퇴직금 규정에 따라 아래 <표1> 내역과 같이 임원퇴직금 지급률(4.5 을 적용하여 산정한...