1. 피고(반소원고)의 본소 및 반소에 관한 항소를 모두 기각한다.

2. 이 법원에서 확장한...

1. 기초사실

가. 원고는 2002. 5. 6. 피고 회사의 대표이사에 취임하였다가 2005. 3. 31. 사임한 뒤 같은 날 다시 취임하여 2010. 3. 17.까지 피고 회사의 대표이사 사장으로 근무하였고, 2010. 3. 18.부터 피고의 대표이사 회장으로 근무하였다.

나. 피고 회사의 2007. 11. 29.자 정관(이하 ‘이 사건 개정 전 정관’이라 한다)은 임원의 보수 및 퇴직금과 관련하여 다음과 같이 규정하고 있다.

제40조(임원의 보수 및 퇴직금) ① 임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

② 임원의 보수는 1회계년도 중 1인당 삼억 원 한도로 지급한다.

③ 임원의 퇴직금은 다음 각 호와 같이 계산한 금액을 한도로 하여 지급한다.

1. 대표이사: 퇴직 전 3개월 평균보수 × 근속년수× 3

2. 이사: 퇴직 전 3개월 평균보수 × 근속년수 × 1.5

다. 이 사건 개정 전 정관은 2010. 3. 10. 개정되었다.

개정정관(이하 ‘이 사건 개정정관’이라 한다)을 통해 이사의 보수 및 퇴직금과 관련한 내용은 다음과 같이 변경되었다.

제39조(이사의 보수 및 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 라.

이 사건 개정정관에 따라 2010. 3. 18. 피고 회사의 제11기 정기주주총회에서 승인 결의된 ‘임원퇴직금지급규정’ 중 퇴직금 관련 규정은 다음과 같다.

제3조(지급사유) ① 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우 제4조(근속년수의 계산) ① 근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6개월 미만의 경우에는 1년 분에 대한...