원고의 청구를 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 피고는 택시 여객자동차 운송사업 등을 하는 회사로서 주권 없이 총 주식 10,000주(다음부터 ”이 사건 전체 주식“이라 한다)를 발행하였고, 2012. 10. 5. 원고가 2,500주, C이 2,500주, D가 5,000주를 취득하였으며, 2012. 10. 16. D가 피고의 대표이사로, 원고가 피고의 사내이사로, E이 피고의 감사로 취임하였다.

나. 피고의 실경영자인 F은 D의 이름으로 2015. 4. 무렵부터 G과 사이에 협의하여, G에게 D, 원고, E이 보유하고 있는 이 사건 전체 주식을 양도하는 내용의 택시운송사업 주식매매계약(다음부터 “이 사건 계약”이라 하고, 계약서를 “이 사건 계약서”라 한다)을 체결하였는데, 그 구체적인 내용은 아래와 같다.

택시 운송 사업 주식 매매 계약서 물건의 표시 : 피고 택시차량 50대(주식 일체 포함) 상기 물건을 매매함에 있어 편의상 매도인을 甲(D)이라고 칭하고 매수인을 乙(G)이라고 한다.

제1조. 상기 물건의 총 대금은 一金(900,000,000) 구억 원정에 주식을 매매하기로 한다

(부 가세 별도). 제2조. 상기물건의 계약금으로 一金(510,000,000) 오억천만 원정을 지불하고 甲은 정히 영수한다.

제3조. 상기물건의 잔금은 2015년 08월 20일에 一金(390,000,000) 삼억구천만 원정을 정산 키로 한다.

(중략) 제8조. 당사의 부채는 2015년 06월 30일 기준 乙이 승계받아 인수한다.

(중략) 제20조. 상기 물건을 매매함에 있어 甲이 위반 시에 계약금 배액을 변상하고 乙이 위약시 는 계약금을 상실한다.

-별 첨-

1. ~

4. 생략

5. 제8조사항 별첨내용 당사의 부채(2015년 6월 30일 기준) 사업비, 특별조합비, H 콜비, 4대 보험은 乙이 계약 전 원만한 회사의 운영을 위해 필히 정리하고 인수인계 받는다(금액:40,000,000원). 중략 14. 2015년 5월 30일자 이후 乙이 모르는 부채가...