1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 원고는 피고 B의 장남이고, 피고 B은 부동산임대업을 영위하기 위하여 자본금 10억 원 미만의 소규모 가족회사인 주식회사 D(1974. 12. 19. 설립, 이하 ‘D’이라 한다)과 피고 C 주식회사(1978. 2. 21. 설립, 이하 ‘피고 C’이라 한다)를 각 설립한 사람이다.

나. D과 피고 C의 주주 현황 1) 피고 B은 D과 피고 C을 설립하고 친인척과 그 직원들을 형식상 주주로 주주명부에 등재하여 두었다가 장남인 원고와 차남인 E 명의로 주주명의를 변경하였는데, 그 구체적인 변동내역은 다음과 같다. 2) D의 총 발행주식 수는 20,000주(주당 액면가액 5,000원)였는데, 그 주주명부상 주주는 1989년경 기존 친인척 등에서 원고가 15,000주, 피고 B의 사위인 F이 5,000주를 보유하는 것으로 변경되었고, 2006년경 F이 피고 B의 딸과 이혼하면서 2006. 12. 29. F의 주식 5,000주를 E가 양수함으로써 총 발행주식 20,000주 중 원고가 15,000주, E가 5,000주를 보유하는 것으로 변경되었다.

3) 피고 C은 설립 이후 주식병합, 신주발행 등을 하여 1989. 10. 16. 당시 총 발행주식 수가 30,000주(주당 액면가액 5,000원)였다. 피고 C의 주주명부상 주주는 1989. 11. 1. 기존 친인척 등에서 원고가 24,000주, 피고 B의 이종사촌이자 당시 피고 C의 대표이사였던 G이 3,000주, 직원인 H, I 각 1,500주를 보유하는 것으로 변경되었고, 1990. 5. 16. 신주 60,000주(주당 액면가액 5,000원 를 발행하여 그 중 원고가 48,000주, G이 6,000주, H, I이 각 3,000주를 각 인수한 결과, 원고가 총 발행주식 90,000주 중 72,000주, G이 9,000주, H, I이 각 4,500주를 보유하는 것으로 변경되었으며, 1991. 12. 17. G, H, I의 주식 전부를 E가 양수하여 총 발행주식 90,000주 중 원고가 72,000주, E가 18,000주를 보유하는 것으로 변경되었고, 2006. 12. 28....