1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. C과 D의 동업 및 E의 투자 등 1) C과 D은 경남 고성군 F지구 아파트 건축사업(이하 '이 사건 사업‘이라 한다

)을 함께 하되, D의 아내 G이 주식 전체를 소유하고 있던 피고 명의로 이 사건 사업을 추진하기로 하였다. 2) 이에 따라 C은 G으로부터 피고의 주식 51%를 양수하고 2009. 9. 24. 피고의 사내이사 및 대표이사로 취임하였다.

3) 한편, D은 2009. 10. 1. E으로부터 이 사건 사업에 500,000,000원을 투자받으면서, ① 피고의 주식 중 51%를 E에게 양도하고, 피고의 주주와 이사를 D, E 2인으로 하여 E을 대표이사로 등기하며, ② D은 이 사건 사업계획 승인을 받아 2010년 10월 이전까지 E에게 500,000,000원을 반환하고 2011년 3월 ~ 6월 사이에 이익배당금 1,500,000,000원을 지급하며, ③ 위 기한까지 위 돈을 반환하지 못할 때에는 자신이 소유한 피고 주식 모두를 E에게 양도하고, 이사직을 사임하며, 투자금액 일체를 포기하기로 약정하였다. 4) 이후 D과 E은 2009. 10. 30. 위 3)항 약정 중 일부를 변경하여 ① E에게 양도하는 주식을 60%로 하고, D은 대표이사로, E은 감사로 각 등기하며, ② D은 2010년 10월까지 E에게 출자금을 반환하지 못하였을 경우에는 피고의 나머지 주식 40%를 E에게 양도하고, 자신의 대표이사직 및 나머지 이사들을 사임하게 함은 물론 사업 추진에 투자한 금액과 사업 권리 일체를 포기하기로 약정하였다. 5) 이에 따라 D은 피고의 대표이사로, E은 감사로 각 취임하였고, C은 대표이사를 사임하고 사내이사는 유지하기로 하였다.

6) 한편, C과 D은 함께 경남 고성군 H, I에서 상가 및 아파트 건축 및 분양사업(이하 ‘J 사업’이라 한다

을 하기로 하고, 2009. 11. 27. 원고를 설립하여 C은 대표이사로, D은 사내이사로 각각 취임하였다.

나. C과 D의...