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주문
1. 제1심 판결 중 다음에서 지급을 명하는 부분을 초과하는 피고 D, E, F 패소부분을 취소하고,...
이유
1. 기초사실
가. 당사자의 지위 1) 원고는 전자, 전기부품 및 용품 제조판매업 등을 목적으로 설립된 회사로서 코스닥에 상장된 법인이다. 2) 제1심 공동피고 C(이하 ‘C’이라 한다)은 원고의 최대주주였는데, 2008. 9. 11.부터 2009. 10. 16.까지 원고의 대표이사로 재직하였다.
피고 D은 원고의 2대 주주로서, 2008. 9. 11.부터 2009. 5. 25.까지는 원고의 감사로, 2009. 5. 25.부터 2011. 3. 4.까지는 원고의 사내이사로 재직하였다.
피고 E, F은 피고 D의 요청으로 2009. 3. 30.부터 2011. 3. 4.까지 원고의 사외이사로 재직하였다.
피고 B은 C의 요청으로 2009. 3. 30.부터 2011. 3. 4.까지는 원고의 이사로, 2009. 10. 15.부터 2011. 3. 4.까지는 원고의 대표이사로 재직하였다.
3) 제1심 공동피고 G(이하 ‘G’이라 한다
)은 2009. 7. 12. C으로부터 원고의 주식과 경영권을 양수하기로 하였는데, 위 경영권양수계약 체결일 이후부터 원고의 미등기이사인 전무이사로서 회사 경영에 관여하였다. 나. 피고들의 이사 취임 경위 1) 피고 B은 원고의 최대주주이자 대표이사였던 C에게 1억 5,000만 원의 채권을 가지고 있었고, C의 권유로 원고의 이사로 취임하였다.
2) 피고 D은 2007년 C의 권유로 원고 주식 244만 주를 매입하여 원고의 2대 주주가 되었는데, 원고의 투자자로서 회사 운영을 감시하기 위하여 원고의 감사로 취임하였다. 그 밖에 피고 D은 C에게 투자금의 원금보장 내지 투자금 상당의 금원 변제 약정 등에 기한 35억 원의 채권을 갖고 있었는데, 위 채권 회수와 관련하여 원고의 감사 및 이사로 취임하고, 피고 E, F을 원고의 이사로 취임하게 하였다. 3) 원고의 2009. 5. 25.자 주주총회에서는 주주총회 및 이사회의 소집권자와 의장을 이사회 회장이 담당하도록 원고의 정관을 변경하였고, 피고 D은...