1. 피고의 2014. 6. 16.자 임시주주총회에서 한 '원고 A을 대표이사 및 사내이사에서 해임하고,...

1. 기초사실

가. 원고 A은 2009. 5. 1. 당시 피고 회사의 대표이사였던 F과 사이에 피고 회사의 주식 전부 및 태양광 발전소 사업부지, 태양광 발전사업 관련 인허가 일체를 대금 420,000,000원에 양수하는 계약을 체결하고, F에게 2009. 5. 11.까지 그 대금을 모두 지급하였다.

나. 2009. 5. 11. 원고 A은 피고 회사의 대표이사로, 원고 A의 처인 원고 B는 피고 회사의 감사로, 원고 A의 딸인 D은 피고 회사의 사내이사로 각 취임하였다.

그 무렵 피고 회사의 발행주식은 25,000주였는데, 주주명부에 D과 원고 A이 각 8,333주, 원고 B가 8,334주의 주주로 기재되었다가, 2012. 9. 3. D이 16,666주, 원고 B가 8,334주의 주주로 기재되었다.

다. 원고 B는 2014. 5. 21. D과 사이에 양도대금을 83,340,000원으로 하여 자신 명의의 피고 회사 주식 8,334주를 D에게 매도하고, 매도대금을 받는 것에 갈음하여 D으로부터 씨그마렌텍 주식회사의 주식 30,000주(150,000,000원 상당)를 양수하되 2014. 12. 20.까지 차액 66,660,000원(= 150,000,000원 - 83,340,000원)을 D에게 지급하기로 약정하였다.

이에 따라 2014. 6. 20. 피고 회사의 주주명부에는 D이 주식 전부(25,000주)의 주주로 기재되었다. 라.

D은 주주총회 소집절차를 거치지 아니한 채 주식 전부를 보유하고 있는 본인이 출석한 상태에서, 주문 제1항 기재 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)를 하였다는 내용의 2014. 6. 16.자 임시주주총회 의사록을 작성하였고, 이에 기하여 2014. 6. 18. 원고 A의 사내이사 및 대표이사 해임 등기, D 대표이사 취임 등기, E 사내이사 취임 등기가 이루어졌다.

마. 피고 회사 정관 중 이 사건과 관련된 규정은 다음과 같다.

제21조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가...