1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

가. 원고는 건축공사업, 토목공사업 등을 영위하기 위한 목적으로 2009. 1. 22. 설립된 회사이다.

나. 피고 피고는 원고의 주식 49.67%를 보유한 주주로서, 다른 주주 F, G의 대리인 및 자신의 지분에 대해서는 본인의 자격으로 C과 주식양수도계약을 체결하였다. 는 2014. 6. 11. C 주식양수도계약서에는 ‘매수인 C’이 아닌 ‘매수인 대리인 C’이라고 기재되어있으나, C이 매수 당사자라는 사실에 대하여는 당사자간 다툼이 없으므로 위와 같이 사실을 인정한다.

과 사이에 C이 원고의 주식 전부를 양수하고 경영권을 인수하기로 하는 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요 내용은 아래와 같다.

C은 2014. 8. 13. 피고를 이어 원고의 대표이사로 취임하였다.

주식양수도계약서 제1조[목적 및 당사자] 본 계약은 매도인(피고, 이하 같음)과 매수인(C, 이하 같음) 사이의 본 건 주식매매에 관한 사항 및 그와 관련된 경영권 인수 사항들을 규정하고, 본 건 주식매매에 관한 당사자들 사이의 권리의무관계를 명확히 정의함으로써, 매수인의 본 건 주식 및 경영권의 인수가 효과적으로 완료되는 것을 목적으로 한다.

제2조[양수도목적물의 대상과 범위] 본 계약에서 정하는 양수도목적물은 계약일 현재 원고의 지분 100%와 제3조에서 정한 준공 후 자산, 부채 목록을 양수도한다.

제3조[준공 후 양수도 자산, 부채목록] 매도인은 책임준공 및 임대 완료 후 원고의 아래 양수도 자산 및 부채를 확정하여 정산하여야 한다

(별첨2 참조). [자산] 서산 D아파트 총 299세대 일괄(세부 부대시설 전부 포함) 현금성자산(대여금 40억 원 포함) 구십억 원(\9,000,000,000) : 임대주택기금이자(E은행, 10년, 연이율 2%) 3,600,000,000원, 관리비용 1,400...