1. 피고의 삼화화학공업 주식회사와 관련한 2013. 6. 25.자 이사회결의는 존재하지 아니함을...

1. 기초사실

가. 원고는 피고의 이사로서 피고의 발행주식 중 17.2%를 보유하고 있다.

나. 피고는 2013. 7. 4. 삼화화학공업 주식회사(이하 ‘삼화화학’이라 한다)로부터 시흥시 C 공장용지 1659.3㎡(이하 ‘이 사건 토지’라 한다)를 19억 원에 매수하기로 약정하였다

(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다). 다.

피고는 2013. 10. 15. 주식회사 천호포리머에게 이 사건 계약상 매수인의 지위를 양도하였고, 삼화화학은 이에 동의하였다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증(가지번호 있는 경우 각 가지번호 포함, 이하 동일)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 원고의 주장 피고는 2013. 6. 25. 삼화화학으로부터 피고의 중요한 자산이 될 이 사건 토지를 매수하기로 하는 이 사건 계약의 체결에 관하여 이사회결의 및 주주총회결의를 거쳐야 함에도 어떠한 절차도 거치지 아니하였고, 피고의 대표이사인 D는 마치 2013. 6. 25. 피고의 이사회가 개최되었던 것처럼 이사회 의사록을 허위로 작성하였다.

따라서 원고는, 피고의 삼화화학과 관련한 2013. 6. 25.자 이사회결의가 주위적으로 부존재, 예비적으로 무효라는 확인을 구한다.

나. 판단 1) 살피건대, 이사회결의의 부존재란 이사회 내부의 의사결정 자체가 아예 존재하지 않는 경우나, 이사회 내부의 의사결정이 일단 존재하기는 하지만 그와 같은 의사결정을 위한 이사회의 소집절차 또는 결의방법에 중대한 하자가 있기 때문에 그 결의를 유효한 이사회의 결의로 볼 수 없는 경우를 말한다(대법원 1992. 8. 18. 선고 91다39924 판결 참조). 이사회는 각 이사가 소집하는 것이 원칙이고(상법 제390조 제1항 , 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를...