1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고의 대표이사였던 E은 2011. 3. 28. F, G, H(이하 ‘F 등’이라 한다)와 사이에 자신과 처인 원고 A이 소유하고 있던 피고 발행 주식 2,151,191주(E 1,945,181주, 원고 A 206,010주) 및 권면금액 합계 39억 원의 신주인수권을 양도대금 145억 원에 양도하되 계약금 32억 원은 계약체결일에(기업은행 동부이촌동 지점에 보호예수하고 2차 중도금 지급시 인출), 1차 중도금 18억 원은 2011. 3. 28. 15:00까지, 2차 중도금 82억 원은 계약 체결 후 이사 및 감사 선임을 위한 주주총회 전일에, 잔금 13억 원은 주주총회 개최 후 30일 이내에 각 지급하기로 하고, E은 F 등이 지정하는 자가 이사 및 감사로 선임되도록 하는 등의 방법으로 피고의 경영권을 F 등에게 이전하여 주기로 하는 내용의 주식 및 경영권 양도계약을 체결하였다.

이 주식 및 경영권 양도계약 당시, E과 F 등은 계약에 부수하여 특약사항을 정할 수 있고 이 특약사항은 본 계약의 일부이며 내용이 다르면 특약사항을 우선하기로 약정하였다

(계약서 제17조). 나.

E과 F 등은 2011. 3. 28. 특약사항을 정하면서 부속합의서를 작성하였는데, 이 부속합의서에는 E이 자신 또는 자신이 지정하는 제3자 명의로 피고가 보유하고 있는 계열회사 I 주식회사(2011. 12. 30. 상호가 J 주식회로 변경되었다. 이하 ‘I’라 한다)의 주식 2,288,000주를 본 계약에서 정한 2차 중도금 지급과 동시에 주당 1,000원에 피고로부터 매수한다는 내용이 포함되어 있다.

다. E은 2011. 3. 31. 피고의 대표이사직에서 사임하였고 같은 날 F이 피고의 대표이사 겸 사내이사로 취임하였다. 라.

피고는 2011. 4. 6. 원고들과, I의 주식 600,000주(액면가 500원)를 원고 A에게 6억 원에, 주식 700,000주씩을 원고 C, B에게 각 7억 원에 매도하고, 매매대금은...