1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다)는 소프트웨어 개발판매임대업, 시스템 구축 및 통합서비스 판매업 등을 영위하는 회사이고, 피고는 위 회사의 대표이사이다.

나. 원고는 2012. 7. 1.부터 2015. 11. 30.까지 C의 이사로 재직하였다

(위 기간 중 2014. 3. 28.부터 2015. 11. 30.까지는 등기이사로 재직하였다). 다.

한편 원고는 2014. 3. 1. C와 사이에, 계약기간을 2014. 3. 1.부터 2015. 2. 28.까지, 연봉액을 57,400,000원으로 정하여 연봉계약(이하 ‘이 사건 연봉계약’이라 한다)을 체결하였다. 라.

C의 정관 제40조 제1항은 ‘이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.’라고 규정하고 있다.

마. C는 2013. 2. 27.자 정기주주총회에서 이사에 대한 2013년도 보수한도액을 3억 원으로, 2014. 3. 28.자 정기주주총회에서 이사에 대한 2014년도 보수한도액을 5억 원으로, 2015. 3. 27.자 정기주주총회에서 이사에 대한 2015년도 보수한도액을 8억 원으로 설정한다고 각 결의하였고, 원고의 구체적인 보수액을 정하지는 않았다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 을 제1, 2, 3호증(가지번호 있는 경우 가지번호 포함)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 요지 피고는 C의 주주총회에서 이사의 보수한도액만 정하고 금액 및 방법 등에 관하여 구체적으로 정한 바가 없음에도 아무런 문제가 없는 것처럼 원고를 기망하여 원고와 연봉계약을 체결하였다.

또한 피고는 고의 또는 과실로 주주총회에서 원고의 보수를 구체적으로 정하지 않음으로써 상법을 위반하였다.

이와 같은 피고의 이사의 직무상 충실 및 선관의무 위반행위 또는 일반불법행위로 인해 원고는 C로부터 보수 30,267,363원을 지급받지 못하는 손해를 입었다.

따라서 피고는 상법 제401조 또는...