1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 2016. 7. 1. 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)의 대표이사와 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)의 사내이사로 취임하여 D에서는 2017. 4. 14.까지 재직하였고, E에서는 2017. 4. 28.까지 재직하였다.

한편, E는 D이 100% 지분을 보유한 D의 자회사이고, 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)는 2016년경 D의 지분 79.54%를 보유하고 있었다.

나. D이 2016. 3. 31. 개최한 정기주주총회에서 2016 회계연도 이사 보수의 한도 금액을 5억 원으로 정하는 결의가 이루어졌다.

다. 피고는 2017. 4. 14. D을, 2017. 7. 31. E를 흡수합병하였다. 라.

이 사건과 관련된 D, E의 정관 및 규정은 다음과 같다.

D 정관 제50조(이사 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는 여타 직원의 경우에 준한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

E 정관 제33조(보수와 퇴직금) 임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 3, 5, 7호증, 을 제1, 5, 7호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장

가. D은 대표이사의 보수에 대해 주주총회의 명시적 결의를 거치지 않아 왔고, 종전 대표이사 G 역시 정기주주총회에서 이루어진 ‘임원에 대한 보수한도의 건’에 대한 결의에 따라 보수를 지급받아 왔다.

그런데 D 및 E는 원고를 이사로 선임하는 내용의 주주총회 결의를 하였고, D이 개최한 정기주주총회에서 임원에 대한 보수한도의 건을 안건으로 의결하였는데, 이는 대표이사로 선임된 원고에 대한 보수지급을 당연한 전제로 한 것으로서 위 결의에는 원고에 대한 보수지급에 관한...