1. 피고는 원고에게,

가. 2억 3,800만 원 및 이에 대한 2014. 3. 27.부터 2014. 11. 11.까지는 연 5%의, 그...

1. 기초사실

가. 원고는 2011. 11. 24. 피고와 사이에, 원고가 소유한 전자차트 소프트웨어인 ‘C’와 ‘D’에 관한 모든 권리와 프로그램 소스코드, 고객 데이터, 서버 및 컴퓨터를 포함한 집기 일체를 대금 4억 6,000만 원(부가가치세 별도)에 피고에게 양도하는 계약(이하 ‘이 사건 양도계약’이라 한다)을 체결하면서, 그 양도대금 중 8,000만 원에 관하여는 피고, 피고 대표이사의 처인 E, 피고 대표이사의 처남인 F이 보유한 원고의 주식 2만 주를 원고에게 양도하는 것으로 갈음하기로 약정하였다.

나. 그런데 피고는 원고에게 이 사건 양도계약에 따른 대금 중 1억 8,000만 원만을 지급한 채 나머지 양도대금을 지급하지 아니하였고, 피고, E, F이 보유한 원고의 주식 2만 주를 양도하지도 아니하였다.

이에 원고는 2013. 12. 23. 피고에게 ‘이 사건 양도계약에 따른 나머지 양도대금을 지급하라’는 내용증명을 보냈다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 청구원인에 관한 판단

가. 이 사건 양도계약에 따른 대금 중 현금 2억 3,800만 원 부분 1) 위 인정사실에 의하면, 피고는 원고에게 이 사건 양도계약에 따른 대금 5억 600만 원(= 4억 6,000만 원 × 110%) 중 기지급한 1억 8,000만 원과 원고의 주식 2만주의 양도로 갈음하기로 한 8,800만 원(= 8,000만 원 × 110%)을 제외한 나머지 2억 3,800만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다. 2) 피고의 주장에 관한 판단 가) 주주총회 특별결의를 거치지 않아 무효라는 주장 (1) 우선 피고는, 이 사건 양도계약은 영업양도에 해당하는 것으로 상법 제374조 제1항 제1호에 따라 주주총회의 특별결의를 거쳐야 함에도 이를 거치지 아니하였으므로 무효라고 주장한다. (2 살피건대, 갑...