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주문
1. 원고들의 피고 D에 대한 항소와 피고 주식회사 C의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용 중...
이유
1. 기초 사실
가. 당사자의 지위 1) 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다
)은 1994. 3. 4. 철구조물 제조 및 시공업 등을 목적으로 설립되어, 2010. 10. 26. 코스닥시장에 주권을 상장한 상장회사이다. E의 발행주식 총수는 4,540,083주, 자본금 총액은 22억 70,041,500원이다. 2) 원고 A는 E 발행주식 중 1,938,000주(지분율 42.69%)를 보유한 최대주주로서 E 설립 당시부터 E의 이사, 사내이사, 대표이사 등의 직책을 수행하였던 사람이고, 원고 B은 원고 A의 처로서 E 발행주식 중 72,857주(지분율 1.6%)를 보유한 사람이다.
F는 E 발행주식 중 320,571주(지분율 7.06%)를 보유한 주주로서, 원고 A와 함께 E 설립 당시부터 E의 이사, 대표이사 등의 직책을 수행하였던 사람이다.
3) 피고 주식회사 C ‘주식회사 P’이 2013. 4. 19. ‘주식회사 Q’로 상호 변경되었다가 2013. 7. 10. ‘주식회사 C’로 다시 상호 변경되었다. (이하 ‘피고 회사’라 한다
)는 2004. 6. 29. 조명 설계업, 전기공사업 등을 목적으로 설립된 회사로서, 발행주식 총수는 200,000주, 자본금 총액은 10억 원이다. 피고 D는 피고 회사 발행주식 중 144,000주(지분율 72%)를 보유하고 있던 최대주주로서, 2013. 4. 23.부터 2014. 7. 4.까지 피고 회사의 사내이사로, 2013. 7. 25.부터 2014. 7. 4.까지 피고 회사의 대표이사로 그 직책을 수행하였던 사람이다. K은 2013. 4. 23.부터 2013. 11. 4.까지 피고 회사의 대표이사의 직책을 수행하였던 사람이다. 나. E의 신주인수권부 사채 발행 1) E은 2012. 6. 29. 운영자금 조달 목적으로 권면총액 100억 원, 행사가액 9,464원, 만기 2017. 6. 29.인 무기명식 분리형 사모 신주인수권부 사채를 발행하였고, 산은캐피탈 주식회사(이하 ‘산은캐피탈’이라 한다)와 주식회사 아이비케이캐피탈 이하 ‘아이비케이캐피탈’이라...