1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고와 피고는 주식회사 C(이하 ‘이 사건 회사’라 한다)의 주식을 보유하면서 이 사건 회사를 공동으로 운영하였다.

나. 원고는 2010. 10. 29. 피고와 이 사건 회사의 주식 및 경영권을 양도하기로 하는 주식포괄양도양수계약(이하 ‘이 사건 양도계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 내용은 다음과 같다

(일부 내용 발췌). “갑” ㈜ C 대표이사 B “을” B “병” A B(이하 “을”)과 A(이하 “병”)는 주식회사 C(이하 “갑”)의 주식 양수도계약과 관련하여 관련된 제반사항을 다음과 같이 계약한다.

제1조 (양도범위 및 양도금액) “병”은 “갑”의 보유주식 72,359좌수와 “병”의 부인 D의 보유주식 38,090좌수를 “을”에 양도하며, “갑”의 경영 지분 50%와 이익잉여금 처분에 대한 것을 포함하여 일금 일십 이억 원(12억 원)에 “을”에게 포괄양도 한다.

(이하 생략) 제2조 (주식대금 및 대여금 지급 대금) “갑”의 “병” 종업원대여금을 2011년 이익잉여금 처리로 회계처리

1. “병” 소유의 “갑”의 권리를 “병”에게 취득가 양도 일금 일억 이천만 원 (120백만 원)

2. 대여금 현재 일금 사천구십만 원 (40,900,000원) 계 (160,900,000원) “을”의 주식인수대금 지불 완료

3. 2010년 3월 31일 일금 오천만 원 (50,000,000원)

4. 2010년 7월 8일 일금 삼천만 원 (30,000,000원)

5. 2010년 9월 20일 일금 일천만 원 (10,000,000원)

6. 2010년 10월 20일 일금 일억 원(100,000,000원)

7. 2010년 10월 29일 일금 이억 원(200,000,000원) 소계 (390,000,000원) 합계 (550,900,000원)

8. 주식양도세 및 증권거래세 약 일금 일억 일천만 원 (110,000,000원), 배당세(35%) 예상액이 일금 삼억 팔천 오백만 원(385,000,000원) 세액계산 변경시 공제액도 변경한다.

9. 상법에 따른 잉여금 처분에 관한...