1. 제1심 판결을 다음과 같이 변경한다. 가.

이 사건 소 중 별지 기재 제4호 안건에 관한...

1. 기초사실

가. 피고는 철만물제조판매업, 금형제작판매업 등을 목적으로 하여 설립된 주식회사이고, 피고의 발행 주식 총수는 50,964,077주이다.

원고는 피고 발행 주식 700만 주를 소유하고 있는 주주이다.

나. 주식회사 C는 피고의 소수주주로서 대구지방법원 서부지원 2011비합3호로 피고의 임원 해임 및 그 후임 임원 선임 결의를 목적으로 하는 임시주주총회의 소집허가를 신청하여 그 소집허가를 받았다.

피고는 그 임시주주총회 소집허가 결정에 따라 2011. 6. 24. 임시주주총회(이하 ‘선행임시주주총회’라 한다)를 개최하였다.

다. 피고는 2011. 6. 24. 선행임시주주총회에서 ① 이사 AO, D, E, F, G, H, I 및 그 감사 J을 해임하고, ② K, L, M, N, O, P, Q를 각 이사로, R을 감사로 선임하는 내용의 결의(이하 ‘선행주주총회결의’라 한다)를 하였다. 라.

그런데 원고를 비롯한 일부 주주들이 2011. 8. 23. 대구지방법원 서부지원 2011가합2600호로 선행주주총회결의의 부존재확인 등을 구하는 소송을 제기하였는데(이하 위 사건을 ‘선행사건’이라 한다), 2012. 2. 23. “선행주주총회결의의 결의방법상 하자는 부존재사유에 해당할 정도의 중대한 하자라고 볼 수 없고, 그 결의방법상 하자를 이유로 그 결의를 취소한다고 하더라도 피고 또는 그 주주의 이익에 아무런 도움이 되지 않는다”는 이유로 청구기각 판결을 선고받았다.

선행사건의 원고들이 2012. 3. 7. 그 사건의 제1심판결에 대하여 항소를 제기하였는데, 선행사건은 현재 대구고등법원 2012나1826호로 소송 계속 중에 있다.

마. 한편 피고는 2012. 10. 5. 대표이사 O의 소집통지에 따라 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)를 개최하였는데, 그 이사회에 이사 7명 중 4명이 참석하여 별지 기재 안건 이하...