1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고(2014. 7. 31. ‘주식회사 스마트파트너스’에서 ‘주식회사 스마트인베스트먼트’로 상호변경등기를 마쳤다)는 2014. 6. 20. 피고들과 사이에 아래와 같은 내용의 투자약정(이하 ‘이 사건 약정’이라고 한다)을 체결하고, 같은 날 피고 A 주식회사(이하 ‘피고 회사’라고만 한다) 명의의 계좌(기업은행 C)로 10억 원을 입금하였다.

피고 회사와 원고는 피고 회사의 유상증자 참여와 관련하여 다음과 같이 합의하며, 피고 회사의 대표이사(피고 B)는 이 사건 약정에 대하여 보증한다.

1. 원고는 이 사건 약정 체결 즉시 피고 회사가 2014. 6. 23. 공시 예정인 사모 유상증자(제3자 배정)에 10억 원을 피고 회사 명의 별단예금 계좌(기업은행 C)에 예치하고 피고 회사는 이를 증자대금 납입으로 처리한다.

이 사건 유상증자의 세부 발행조건은 관계 법령 및 당사자 간 협의에 의한다.

2. 피고 회사는 원고가 지정하는 1인을 피고 회사의 등기이사로 선임하며, 위 제1항의 유상증자대금 납입이 완료되는 즉시 이사 선임을 안건으로 하는 임시주주총회를 소집하고 위 안건의 승인을 얻는다.

단, 해당 이사 선임 후 등기이사의 총원은 해당 이사 포함 3인으로 유지한다.

3. 위 제2항의 이사는 상근직으로 하며, 관련 업무분장은 당사자 간 추후 협의한다.

4. 피고 회사는 2013. 12. 31. 및 2014. 3. 31. 현재의 재무제표에 어떠한 회계상 누락, 오류 및 왜곡 등이 포함되지 않았음을 확인하며, 이 사건 약정 체결일(2014. 6. 20.) 현재 부도 발생, 회생절차의 신청 및 상장폐지의 잠재적 사유가 존재하지 아니함을 확인한다.

5. 원고의 증자대금 납입 후 위 제2 내지 4항 각 기재 사항의 불이행 또는 위반이 있는 경우, 피고들은 즉시 원고 보유 주식을 발행가로...