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부산지방법원 2014.07.25 2014구합20330
취득세등부과처분취소
주문

1. 피고가 2013. 7. 24. 원고에 대하여 한 취득세 149,201,540원, 지방교육세 13,806,020원,...

이유

처분의 경위

가. 원고는 2011. 12. 30. 원고의 전 대표이사였던 B이 1993. 7. 25.부터 C이라는 상호로 운영해 온 사업장을 법인으로 전환하기 위하여 설립된 법인이다.

나. 원고의 자본금은 3억 5,000만 원(주식 7만 주 × 액면가 5,000원)으로, 원고의 주식등 변동명세서(을 제2호증의 2)에는 B이 1억 500만 원(2만 1,000주), D이 1억 5,750만 원(3만 1,500주), E가 8,750만 원(1만 7,500주)을 각 출자한 것으로 기재되어 있다.

다. 원고는 2012. 2. 14. B과 사이에 C의 사업에 관한 일체의 권리의무를 포괄적으로 양수한다는 내용의 사업양도양수 계약(갑 제6호증, 이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 걔약서의 주요 기재내용은 다음과 같다.

사업 양도양수 계약서 제1조(목적) 본 계약은 B(C 대표)이 운영하고 있는 회사의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 원고가 포괄적으로 양수함으로써 부가가치세법 제6조 제6항의 규정에 의한 사업양도를 하고, 조세특례제한법 제32조에 의한 양도소득세 이월과세와 동법 제120조 제5항의 규정에 의한 취득세 면제를 받는 법인 전환을 하는데 그 목적이 있다.

제2조(사업의 승계) 사업 양도양수일 현재 B과 거래중인 모든 거래처는 원고가 인수하여 계속거래를 보장하며 B이 기왕에 제조, 판매한 제품이 사업양수일 이후 반품될 경우에는 원고의 책임하에 인수처리토록 한다.

제3조(양도양수 자산, 부채 및 기준일) 원고는 2011. 12. 31.을 양도양수 기준일로 하여 동일 현재의 B(C)의 장부상 자산총액과 부채총액을 인수하기로 하며, 양도양수 대상 자산, 부채 명세는 별지(생략)와 같다.

제4조(양도양수가액) 양도양수가액은 제3조 규정의 자산총액에서 부채총액을 차감한 241,542,024원으로 한다.

단, 자산, 부채의 평가방법은 ①...

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